Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65417/2021

20 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявление:

Заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Архстудия»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительной записи

при участии

от заявителя: ФИО6 По доверенности от 29.12.2021

от заинтересованного лица: ФИО7 по доверенности от 29.12.2021

от третьих лиц: 1 – ФИО2 по паспорту, 2-4 не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Архстудия» обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительной записи за ГРН 2217802197182 от 06.07.2021 о прекращении деятельности ООО «Абсолют Строй Сервис» в связи с ликвидацией.

От МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили отзыв, материалы регистрационного дела ООО «Абсолют Строй Сервис».

От ликвидатора ООО «Абсолют Строй Сервис» ФИО3 поступил отзыв, ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании 28.09.2021 представитель заявителя передал информацию о подаче кассационной жалобы по делу А56-2928/2021.

Представитель ФИО3 ходатайствовал о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, представитель заявителя возражал, представитель заинтересованного лица не возражал.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В суд от заявителя поступила письменная позиция, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц генерального директора ООО «Архстудия» ФИО2 и ФИО4

В судебном заседании 30.11.2021 представитель заявителя поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО2 и ФИО4, представитель заинтересованного лица возражал. Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство заявителя.

Представитель третьего лица ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 и ФИО4 ФИО5, представители заявителя и заинтересованного лица не возражали. Суд в порядке статьи 51 АПК РФ удовлетворил ходатайство третьего лица.

От ФИО2 и ФИО4 поступила правовая позиция по делу.

В судебном заседании 13.01.2022 представитель общества передал суду копию постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2021 по делу А56-2928/2021.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 27.01.2020 единственным участником ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» было принято решение №1/2020 о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО3

29.01.2020 ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» за вх. № 17824А представило в Регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, а также решение единственного участника Общества от 27.01.2020 № 1/2020 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении Ликвидатора.

29.01.2020 Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении Ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ 05.02.2020 была внесена запись за ГРН 2207800675663 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении Ликвидатора.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сведения о принятии решения о ликвидации ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» опубликованы в журнале «Вестник Государственной Регистрации» Часть 1 № 7 (774) от 19.02.2020/1615, в публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторами Общества. Подача заявлений с требованиями кредиторов могла быть произведена в установленный двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации.

С момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица, кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке статьи 90 АПК РФ и статьи 139 ГК РФ.

После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

29.06.2021 за вх. № 132481А Общество представило в Регистрирующий орган на государственную регистрацию уведомление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, а также факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

К указанным обязательным для осуществления государственной регистрации требованиям, в том числе, п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ отнесён факт поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

На дату принятия решения о регистрации у МИФНС №15 по Санкт-Петербургу отсутствовали сведения о запрете на осуществление регистрационных действий либо судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий или сведения о принятии к производству исковых заявлений.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещены не были.

06.07.2021 принято решение № 132481А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого 06.07.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2217802196170 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

29.06.2021 за вх. № 132484А на государственную регистрацию поступил комплект документов включавших в себя: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016; документ об уплате государственной пошлины; решение единственного участника Общества от 21.06.2021 № 2/06/21, ликвидационный баланс на 29.06.2021 для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией. 

Представленный комплект документов содержал решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу А56-118716/2020 о продлении срока ликвидации ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу №А56-20912/2021 о продлении срока ликвидации ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС».

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р15016 сведений была заверена подписью Ликвидатора, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке.

Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент рассмотрения указанного комплекта документов, в регистрирующий орган не поступали.

Также, на момент рассмотрения документов на сайте http://kad.arbitr.ru (информационная система «Картотека арбитражных дел») отсутствовали сведения о запрете   на   осуществление   регистрационных   действий   либо   судебный   акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ликвидации Общества, сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

Кроме этого, ранее принятые судами обеспечительные меры в виде запрета на внесение записи о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией были отменены  в связи с отказами Заявителю в исках. В принятии новых обеспечительных мер Заявителю также было отказано (определение от 21.04.2020 по делу А56-22124/2019, решение от 19.02.2021 по делу А56-20912/2020, решение от 24.05.2021 А56-2928/2021, определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу  А56-2928/2021).

06.07.2021 в отношении ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» вынесено решение №132484А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 06.07.2021 за регистрационным номером ГРН 2217802197182 была внесена запись о ликвидации Общества.

На момент рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов письменных возражений относительно предстоящей государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией по форме № Р38001, в соответствии с п. 6 ст. 9 Закона №129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступало. Доказательств обратного заявителем и третьими лицами не представлено.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации Общества. Заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов. При наличии непогашенной задолженности кредитор должен проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный срок с момента публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Помимо прочего, суд обращает внимание, что заявителем не оспаривается запись в ЕГРЮЛ от 06.07.2021 за ГРН 2217802196170, которая была внесена регистрирующим органом на основании заявления по форме № Р15016, о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В отношении довода заявителя о предъявлении иска к ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» о взыскании убытков суд установил следующее.

ООО «Архстудия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании убытков с ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС» (дело А56-2928/2021).

Решением от 24.05.2021 по делу А56-2928/2021 в иске отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 апелляционная жалоба  ООО «Архстудия» принята к производству.

У регистрирующего органа отсутствовали основания не принимать решение о ликвидации юридического лица 06.07.2021 применительно к положениям пункта 5 статьи 20, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доводы ФИО2 и ФИО4 отклоняются судом поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела указанными лицами самостоятельные требования не заявлены, в процессе ликвидации общества ФИО2 и ФИО4 возражений в регистрирующий орган не направили. При этом изъявили свою волю о добровольной ликвидации ООО «АБСОЛЮТ СТРОЙ СЕРВИС».

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ, абз. 1 ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая вышеизложенное суд пришел к выводу, что в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

У МИФНС №15 по Санкт-Петербургу отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Нарушений действующего законодательства Российской Федерации о государственной регистрации регистрирующим органом при осуществлении государственной регистрации допущено не было.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.