АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7793/2019

г. Ярославль

16 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 20 августа 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2019 года

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ярфарма Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фармлига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 7 294 481 рубля 20 копеек.

 

без явки представителей сторон в судебное заседание, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ярфарма Центр» (Далее – истец, ООО «Ярфарма Центр») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением общество с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Фармлига» (Далее – ответчик, Общество, ООО «Фармлига») о взыскании 7 294 481 рубля 20 копеек, в том числе: 3 950 115 рублей 10 копеек долга за поставленный товар по договору на поставку товара от 01.11.2015 № НК-3315 (далее – договор от 01.11.2015), договору поставки от 03.07.2018 № ЯФ-44-35490-15 (далее – договор от 03.07.2018; далее – договоры), уступленного по договору уступки прав требования от 05.10.2018 (далее – договор уступки), 3 344 366 рублей неустойки по за период с 29.05.2018 по 23.04.2019 с дальнейшим продолжением начисления неустойки до фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на положениях договоров, договора уступки, статей 160, 309, 310, 329, 330, 486, 506, 516, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее – ГК РФ), статей 37, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее – АПК РФ), статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», статьи 9 Федерального закона от  06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениях пунктов 43, 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.22016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (Далее – Постановление № 7), и мотивированы неисполнением ответчиком договорных обязательств по оплате поставленного товара.

Определением суда от 29.04.2019 исковое заявление, в соответствии с положениями статей 127, 133, 135 АПК РФ, принято по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

В судебное заседание, назначенное на 20.08.2019 стороны явку представителей не обеспечили, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем судебное заседание проведено в отсутствии представителей сторон в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

 01.11.2015 между ООО «Ярфарма Центр» (поставщик) и ООО «Фармлига» (покупатель) заключен договор в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 № 2, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и другие группы товаров, разрешенных к реализации через аптечные предприятия. Количество, наименование и цена товара определяются сторонами в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора от 01.11.2015, сформированных на основании заявки (пункт 1.1 договора от 01.11.2015).

Договор от 01.11.2015 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016. Если ни  одна из сторон письменно не уведомила другую сторону о прекращении отношений по договору от 01.11.2015 за месяц до его истечения, срок  действия договора от 01.11.2015 продлевается на неопределенный срок (пункты 7.1 договора от 01.11.2015).   

При не достижении согласия по спорным вопросам путем переговоров стороны разрешают их в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Ярославской области (пункт 8.2 договора от 01.11.2015). 

В рамках договора от 01.11.2015 истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, на общую сумму 3 935 354 рублей 67 копеек. Предъявленные к оплате счета-фактуры,  не были оплачены ответчиком в полном объеме. 

03.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Ярфарма» (далее – ООО «Ярфарма»; поставщик) и ООО «Фармлига» (покупатель) заключен договор, по которому поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и другие группы товаров, разрешенных к реализации через аптечные предприятия, в количестве, по наименованиям и по ценам, определенным в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора от 03.07.2018, сформированных на основании заявок, поданных в порядке, предусмотренном в договоре от 03.07.2018 (пункт 1.1 договора от 03.07.2018). 

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и считается заключенным на неопределенный срок (пункт 7.1 договора от 03.07.2018). 

При не достижении согласия по спорным вопросам путем переговоров стороны разрешают их в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Ярославской области (пункт 8.2 договора от 03.07.2018). 

В рамках договора от 03.07.2018 ООО «Ярфарма» поставило в адрес ответчика товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, на общую сумму 14 760 рублей 43 копейки. Предъявленные к оплате счета-фактуры,  не были оплачены ответчиком в полном объеме. 

05.10.2018 между ООО «Ярфарма» (цедент) и ООО «Ярфарма Центр» (цессионарий) заключен договор уступки прав, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право денежного требования к ООО «Фармлига» по договору от 03.07.2018, заключенный между цедентом и должником на сумму 14 760 рублей 43 копейки. 

Согласно пункту 1.2 договора уступки уступаемое согласно договору уступки право переходит к цессионарию без каких-либо дополнительных уведомлений, в полном объеме. Право требования  цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех  условиях, которые существуют на дату подписания договора уступки, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафные санкции, расходы  по оплате услуг представителя, расходы по уплате госпошлины и т.п. (пункт 1.3 договора уступки). 

О состоявшейся уступке ООО «Ярфарма» уведомило ответчика письмом от 05.10.2018, направленным в адрес ООО «Фармлига» 12.10.2018.   

В претензиях от 08.10.2018 истец предложил погасить ответчику имеющуюся по договорам задолженность. Поскольку претензии со стороны ООО «Фармлига» оставлены без ответа, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. 

Статья 8 ГК РФ предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

По договору уступки цедент уступил ООО «Ярфарма Центр» право требования к ООО «Фармлига» по договору от 03.07.2018. 

Таким образом отношения сторон в рамках договоров регулируются правилами статей 506-524 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с разделом 3 договора от 01.11.2015 поставка товара осуществляет на условиях отсрочки платежа. Покупатель обязан произвести оплату поставленного товара в течении 90 календарных дней с момента поставки. Оплата товара  по договору от 01.11.2015 производится путем перечисления денежных  средств на расчетный счет поставщика с указанием назначения платежа, номера и даты договора или любым другим способом, не запрещенным действующим законодательством

Согласно пунктам 4.2, 4.3, 4.4 договора от 03.07.2018 покупатель  обязан произвести оплату поставленного товара в течение 90 календарных дней с момента поставки. Стороны договорили, что в случае расхождения сроков оплаты, указанных в товарной накладной с условиями договора от 03.07.2018, расчетов по нему производятся покупателем в соответствии со сроками, указанными в товарной накладной.  Расчеты по каждой товарной накладной  производятся  путем перечисления указанной в ней суммы на расчетный счет поставщика или по его указанию на расчетный счет третьих лиц. При осуществлении платежа в назначении платежа указываются номера и дата договора, номер и дата  товарной накладной, подтверждающей поставку товара. В случае если в назначении платежа не указана товарная накладная, платеж засчитывается в погашение задолженности по оплате товара, поставленного по наиболее ранней товарной накладной, неоплаченной на дату осуществления платежа. По согласованию с поставщиком расчеты также могут быть произведены иными способами, незапрещенными законодательством Российской Федерации. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий (статья 310 ГК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Учитывая, что основание и размер долга истцом доказаны, наличие неисполненного в полном объеме обязательства ответчика перед истцом по его оплате на заявленную в иске сумму 3 950 115 рублей 10 копеек = (3 935 354 рубля 67 копеек по договору от 01.11.2015 + 14 760 рублей 43 копейки по договору от 03.07.2018) подтверждаются представленными в материалы дела документами, не опровергнутыми ответчиком в порядке статей 9, 65 АПК РФ, суд находит требование ООО «Ярфарма Центра» о взыскании с ООО «Фармлига» долга в сумме 3 950 115 рублей 10 копеек законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме. 

Помимо взыскания основного долга истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика 3 344 366 рублей 10 копеек неустойки за период с 29.05.2019 по 23.04.2019 в связи с неисполнением ответчиком денежных обязательств по договорам. В материалы дела истцом представлены расчеты неустойки по договору от 01.11.2015, по договору от 03.07.2018. 

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон (пункт 1 статьи 332 ГК РФ).

Согласно пункту 6.5 договора от 01.11.2015 в случае несвоевременной оплаты поставленного товара покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 0,3 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки.

            В силу пункта 6.1 договора от 03.07.2018 в случае  несвоевременной оплаты товар, полученного по договору от 03.07.2018, покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты. 

Судом установлено, что обязательства ответчиком по оплате поставленного по договорам товара в установленные сторонами сроки исполнено не было. Периоды начисления неустойки проверен судом и признан соответствующим положениям договоров и действующего законодательства.

Таким образом, учитывая, что сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчика, подтверждена представленными суду расчетами, который соответствует требованиям действующего законодательства, контррасчеты неустойки не представлены, оснований для освобождения ответчика от мер гражданско-правовой ответственности либо уменьшения ее размера судом не установлено, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 29.05.2018 по 23.04.2019 в размере 3 344 366 рублей 10 копеек = (3 335 598 рублей 40 копеек неустойки за период с 29.05.2018 по 23.04.2019 по договору от 01.11.2015 + 8 767 рублей 70 копеек неустойки за период с 08.10.2018 по 23.04.2019) подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, исчисленной, начиная с 24.04.2019 за каждый день просрочки по договору от 01.11.2015 на сумму долга 3 935 354 рубля 67 копеек, а также по договору от 03.07.2018 на сумму долга 14 760 рублей 43 копейки по день фактической оплаты долга из расчета 0,3 % от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки. 

 Согласно разъяснениям пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

С учетом изложенного суд находит обоснованным продолжение начисления договорной неустойки по договору от 01.11.2015 на сумму долга 3 935 354 рубля 67 копеек, а также по договору от 03.07.2018 на сумму долга 14 760 рублей 43 копейки по день фактической оплаты долга из расчета 0,3 % от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки. 

Расходы по возмещению государственной пошлины в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением истцу отсрочки по оплате государственной пошлины, суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фармлига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ярфарма Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 950 115 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч сто пятнадцать) рублей 10 копеек долга за поставленный товар по договору на поставку товара от 01.11.2015 № НК-3315, договору поставки от 03.07.2018 № ЯФ-44-35490-15, уступленного по договору уступки прав требования от 05.10.2018, 3 344 366 (три миллиона триста сорок четыре тысячи триста шестьдесят шесть) рублей 10 копеек неустойки за период с 29.05.2018 по 23.04.2019; 

продолжить начисление неустойки в порядке пункта 6.5 по договору на поставку товара от 01.11.2015 № НК-3315, на сумму долга 3 935 354 рубля 67 копеек, начиная с 24.04.2019 по день фактической оплаты из расчета 0,3 % от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки;

продолжить начисление неустойки в порядке пункта 6.1 по договору поставки от 03.07.2018 № ЯФ-44-35490-15, на сумму долга 14 760 рублей 43 копейки, начиная с 24.04.2019 по день фактической оплаты из расчета 0,3 % от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фармлига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 59 472 (пятьдесят девять тысяч четыреста семьдесят два) рубля 41 копейку государственной пошлины. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Овечкина