Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-23904/2022

18 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Кушнаревой Н.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании  представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.09.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по делу № А33-23904/2022,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Автоспецстрой», общество) от 30.09.2019, заключенного между ФИО3 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 выплатить ФИО4 денежные средства в размере 10 000 рублей и признания за ФИО3 права собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» в размере 100 %.

Определением от 28 сентября 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Автоспецстрой».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции не рассмотрено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, заявленное в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2023 представителем ООО «Автоспецстрой»; суд апелляционной инстанции не изложил в обжалуемом постановлении и не исследовал доводы ФИО3, содержащиеся в отзыве на апелляционную жалобу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Поскольку обжалуемым постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года оставлено без изменения решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 февраля 2023 года, последнее также подлежит проверке по правилам главы 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственный участник ООО «Автоспецстрой» ФИО3 продал ФИО4 50 % доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости в 10 000 рублей по договору купли-продажи от 30.09.2019.

Нотариальное согласие супруги ФИО3 - ФИО5 на отчуждение в любой форме за цену и на условиях по своему усмотрению доли в уставном капитале ООО «Автоспецстрой» оформлено также 30.09.2019 (удостоверено нотариусом ФИО6 и зарегистрировано в реестре за № 24/324-н/24- 2019-5-271).

ФИО3, ссылаясь на многократное занижение стоимости доли в уставном капитале общества, фактическое дарение, злоупотребление правом, отсутствие нотариального согласия на дарение доли, обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

ФИО4 заявил о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из пропуска срока исковой давности и отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование супруги продавца доли в уставном капитале общества о признании сделки по ее отчуждению недействительной и применении последствий недействительности.

В качестве правовых оснований иска заявитель ссылался на пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки), пункт 2 статьи 170 ГК РФ (притворность сделки), статьи 10 и 168 ГК РФ (совершение сделки со злоупотреблением правом).

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга является основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 173.1 ГК РФ (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик ФИО4 заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку ФИО1 нотариальное согласие на совершение оспариваемой сделки дано в день ее заключения - 30.09.2019, соответственно условия сделки ей были известны, срок исковой давности истек 30.09.2020, тогда как иск подан 13.09.2022, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Таким образом, истечение срока исковой давности для оспаривания сделки по пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статье 173.1 ГК РФ, статьям 10 и 168 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Вместе с тем, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что нотариальное согласие на совершение оспариваемой сделки получено (как на куплю-продажу, так и на дарение), занижение цены продажи доли ниже рыночной не относится к признакам недействительности сделки по общим гражданско-правовым основаниям, цель причинения вреда другому лицу сторонами сделки не преследовалась, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности по существу.

Довод заявителя жалобы о нерассмотрении судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, заявленного в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2023 представителем ООО «Автоспецстрой», не нашел своего подтверждения.

В суде апелляционной инстанции на 22.04.2023 судебное заседание не назначалось и не проводилось. Вместе с тем в судебном заседании 20.04.2023 представителем ООО «Автоспецстрой» было заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, согласно аудиозаписи судебного заседания от 20.04.2023 председательствующий разъяснил представителю ООО «Автоспецстрой», что данные документы необходимо подать через канцелярию апелляционного суда, судебное заседание было отложено на 22.05.2023, ООО «Автоспецстрой» располагало достаточным временем для совершения указанного процессуального действия, а также для направления документов иным лицам, участвующим в деле, с последующим представлением соответствующих доказательств в суд, как это было установлено в протокольном определении от 20 апреля 2023 года. Между тем, ООО «Автоспецстрой» предоставленной возможностью не воспользовалось, к дате следующего судебного заседания 22.05.2023 в апелляционный суд не поступили ни письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, ни сами дополнительные документы, ни доказательства их направления в адрес других участников процесса. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по правилам части 2 статьи 9 АПК РФ несет ООО «Автоспецстрой».

Вместе с тем заявитель жалобы указал, что в качестве дополнительного документа, который он намеревался приобщить к материалам дела в суде апелляционной инстанции, выступает отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, многократно превышающей сумму оспариваемой сделки. С учетом вышеизложенных оснований для отказа в иске данный документ какого-либо правового значения не имеет.

Неверное изложение судом апелляционной инстанции позиции ответчика ФИО3, содержащейся в отзыве на апелляционную жалобу, не относится к процессуальным нарушениям, которые могут повлечь отмену постановления апелляционного суда (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Красноярского края от 02 февраля 2023 года по делу  № А33-23904/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Н.П. Кушнарева

И.И. Палащенко