ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-677/2023

город Ростов-на-Дону

07 декабря 2024 года

15АП-15319/2024

                                                                                                                15АП-15321/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 19.06.2024,

от публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат»: представитель ФИО4 по доверенности от 22.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Металл-Люкс» и общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 по делу № А53-677/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконными решений, принятых на собрании кредиторов 31.05.2024,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» (далее - должник, ООО «Агро-Альянс») в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Металл-Люкс» (далее - кредитор, ООО «Металл-Люкс») с заявлением о признании недействительным решения первого собрания кредиторов от 31.05.2024.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 по делу№ А53-677/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 по делу № А53-677/2023, ООО «Металл-Люкс» и ООО «Агро-Альянс» обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податели жалоб указали, что временным управляющим должника допущены нарушения положений пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве в части порядка ознакомления с документами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов. В уведомлении, размещенном управляющим в ЕФРСБ, указано, что с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов, можно ознакомиться 27.05.2024 с 12 до 18 часов. Кредитор имел намерение ознакомиться с документами очно, при этом, время, отведенное управляющим для ознакомления с материалами, является недостаточным для правильного и своевременного анализа документов, что в свою очередь нарушило права кредитора и создало препятствия для ознакомления кредитора с документами. Апеллянты указали, что в нарушение требований статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий не предоставил конкурсному кредитору возможность ознакомиться с полным перечнем документов, лишив кредитора возможности проверить достоверность предоставляемых сведений к собранию кредиторов. Временный управляющий провел первое собрание кредиторов должника не по месту нахождения должника, нарушил обязанность по опубликованию сведений в ЕФРСБ о результатах финансового анализа деятельности должника.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 по делу № А53-677/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2023 в отношении ООО «Агро-Альянс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее - временный управляющий должника ФИО2)

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 107 (7552) от 17.06.2023.

15.05.2024 временный управляющий должника ФИО2 опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение о собрании кредиторов № 14390510, в котором указано следующее.

В соответствии со статьями 13, 67, 72 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ уведомляю Вас о том, что собрание кредиторов ООО «Агро-Альянс» состоится 31 мая 2024 года в 13 часов 00 минут по местному времени по адресу: 344000 

<

...> (вход с проспекта Соколова).

Регистрация участников собрания кредиторов ООО «Агро-Альянс» будет производиться по месту проведения собрания кредиторов 31 мая 2024 г. с 12 часов 45 минут до 13 часов 00 минут по местному времени.

Повестка собрания кредиторов ООО «Агро-Альянс»:

1. Отчет временного управляющего.

2. О применении дальнейшей процедуры банкротства.

3. Выбор реестродержателя.

4. Образование комитета кредиторов.

5. Определение места и/или формы проведения собраний кредиторов.

6. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

7. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

Для участия в собрании кредиторов необходимо иметь при себе документ, удостоверяющий личность, надлежаще оформленную доверенность либо иной документ, подтверждающий полномочия на участие в собрании кредиторов, а также надлежащим образом заверенные копии указанных документов. -

С документами, представляемыми к собранию кредиторов, можно ознакомиться 27 мая 2024 г. по адресу: 

<

...>, с 12 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по местному времени, предварительно согласовав время с временным управляющим по телефону. Кроме того, все необходимые документы могут быть запрошены у временного управляющего по электронной почте: AAS .bankruptcy@yandex.ru.

07.06.2024 временный управляющий должника ФИО2 опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение о результатах проведения собрания кредиторов № 14584743, в котором указано, что собрание кредиторов ООО «Aгpo-Альянс», назначенное на 31.05.2024, состоялось, по результатам проведения собрания кредиторов приняты следующие решения:

1.Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Агро-Альянс» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на конкурсного управляющего.

4. Не образовывать комитет кредиторов.

5. Проводить собрания кредиторов в заочной форме, собрания кредиторов в очной форме (при необходимости) проводить в г. Москве.

6. Арбитражным управляющим выбран ФИО2(ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член Ассоциации ВАУ «Достояние»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 196191, 

<

...>).

7. Не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился кредитор ООО «Металл-Люкс» с заявлением о признании недействительным решения первого собрания кредиторов от 31.05.2024.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал ООО «Металл-Люкс» в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Учитывая изложенное, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов заявитель указал, что ему не была представлена возможность ознакомления с документами, что, по мнению ООО «Металл-Люкс», свидетельствует о нарушении управляющим положений пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве.

Признавая указанный довод ООО «Металл-Люкс» необоснованным, суд правомерно исходил из следующего.

В силу абзаца 5 пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве, подпункта «б» пункта 4 постановления Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов» арбитражный управляющий обязан предоставить участникам собрания кредиторов подготовленные им материалы, в связи с чем в сообщении о проведении собрания кредиторов должны содержаться сведения о порядке ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов.

В рассматриваемом случае в уведомлении от 15.05.2024 № 14390510 временный управляющий указал, что «с документами, представленными к собранию кредиторов, можно ознакомиться 27.05.2024 по адресу: 

<

...>, с 12 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по местному времени, предварительно согласовав время с временным управляющим. Кроме того, все необходимые документы могут быть запрошены у временного управляющего по электронной почте.

Таким образом, время и место ознакомления с документами указано в размещенном в ЕФРСБ сообщении о проведении собрания кредиторов, следовательно, ООО «Металл-Люкс», как конкурсный кредитор, имел возможность ознакомиться с интересующими его документами. Доказательства, свидетельствующие о том, что  временный управляющий воспрепятствовал кредитору в ознакомлении с материалами, подготовленными к собранию кредиторов должника, в материалы дела не представлены.

В вышеуказанной публикации также указано, что все необходимые документы могут быть запрошены у временного управляющего по электронной почте.

Управляющий указал, что с номера телефона временного управляющего в Ватцапе на телефон директора ООО «Металл-Люкс» направлены все документы к собранию кредиторов: отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок, заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства (скрин переписки приложен к отзыву временного управляющего).

В апелляционной жалобе ООО «Металл-Люкс» указало, что оно не имело возможности лично ознакомиться с материалами, подготовленными к собранию, в г. Москва.

Давая правовую оценку указанному доводу ООО «Металл-Люкс», судебная коллегия исходит из того, что временный управляющий обеспечил возможность ознакомления с материалами, подлежащими к первому собранию кредиторов должника, посредством очного ознакомления в г. Москва или посредством направления их на электронную почту кредиторов. ООО «Металл-Люкс» не представило какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что кредитор предпринимал меры для очного ознакомления с материалами.

Ввиду этого, суд правомерно отклонил довод кредитора ООО «Металл-Люкс» о том, что он не имел возможности ознакомиться с материалами, подготовленными к собранию.

Все кредиторы, в том числе ООО «Металл-Люкс», уведомлены о проведении первого собрания кредиторов и о порядке ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению на данном собрании. Все документы, в том числе отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, представлены на собрании кредиторов, на котором присутствовали все кредиторы с правом голоса, принимали участие в голосовании, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела копии заполненных бюллетеней для голосования. По итогам собрания составлен протокол, который представлен в материалы дела. Представитель ООО «Металл-Люкс» участвовал в собрании кредиторов, голосовал по вопросам повестки дня собрания кредиторов.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанное ООО «Металл-Люкс» обстоятельство в качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов не нарушает право заявителя на участие в собрании кредиторов, учитывая, что конкурсный кредитор присутствовал на собрании кредиторов, а также получил возможность ознакомиться с материалами, подготовленными к собранию.

ООО «Металл-Люкс» указало, что временный управляющий должника нарушил  пункт 1 статьи 67, пункт 1 статьи 70 Закона о банкротстве, так как к собранию кредиторов не подготовлен анализ финансового состояния должника.

Вместе с тем, данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и письменным доказательствам. Временный управляющий подготовил к собранию кредиторов анализ финансового состояния ООО «Агро-Альянс», который направлен директору ООО «Металл-Люкс» по Ватцапу.

ООО «Металл-Люкс» указало, что временный управляющий должника нарушил  пункт 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве, так как не исполнил обязанность по опубликованию на ЕФРСБ сведений о результатах финансового анализа, сообщения о наличии/отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства должника.

Давая правовую оценку указанному доводу, суд обоснованно исходил из того, что пункт 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве не предусматривает обязанность временного управляющего по опубликованию на ЕФРСБ сведений о результатах финансового анализа деятельности должника.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 28 Закона о банкротстве выводы о наличии или отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства указываются в сообщении арбитражного управляющего о результатах проведения соответствующей процедуры (отчете) не позднее 10 дней с даты завершения соответствующей процедуры, применявшейся в деле о банкротстве.

В качестве основания для признания недействительными решений собрания кредиторов заявитель указал, что временный управляющий должника нарушил пункт 4 статьи 14 Закона о банкротстве, так как первое собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника.

Признавая указанный довод ООО «Металл-Люкс» необоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что это обстоятельство само по себе не является  основанием для признания недействительными решений собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов его управления, если иное не установлено собрание кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта.

Из материалов дела следует что временный управляющий известил лиц, участвующих в деле о банкротстве, о месте и времени проведения собрания кредиторов. Собрание кредиторов проведено по месту нахождения конкурсного кредитора - ПАО «Центр-Инвест» (

<

...>), данное место проведения собрания кредиторов не создало препятствий для участия в нем представителя должника и конкурсных кредиторов, в том числе заявителя, который принял участие в собрании.

По смыслу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, если участник собрания не мог повлиять на принятое решение, суд не вправе отказать в признании его недействительным, когда оно влечет существенные неблагоприятные последствия для истца (заявителя).

В данном случае суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные кредитором доводы сами по себе не являются основанием для признания решений собрания кредиторов недействительными.

В рассматриваемом случае оценке подлежит то, насколько значимыми являются вопросы, включенные в повестку дня, и принятые по ним решения, как они непосредственно влияют на права конкурсных кредиторов и ход производства по делу, иначе говоря, влекут ли принятые решения существенные неблагоприятные последствия для кредиторов и должника.

Между тем, наступление для заявителя существенных неблагоприятных последствий кредитор не доказал (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).

Следовательно, при принятии решений на собрании кредиторов принимается во внимание воля большинства кредиторов, определяемая не количеством кредиторов, а размером их требований к должнику.

Из материалов дела следует, что собрание кредиторов было правомочным принимать решения по вопросам, заявленным в повестке; имелся предусмотренный Законом о банкротстве кворум для принятия решений. Принятые на собрании кредиторов решения относятся к компетенции собрания кредиторов и соответствуют закону. Доказательства того, что решения, принятые на собрании кредиторов, нарушают права и законные интересы заявителя или иных лиц, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания решений собрания кредиторов недействительными по заявленным основаниям.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при подаче апелляционных жалоб ООО «Металл-Люкс» и ООО «Агро-Альянс» не уплатили государственную пошлину в размере 30 000 руб., на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию с ООО «Металл-Люкс» и ООО «Агро-Альянс» государственная пошлина по апелляционным жалобам в размере 30 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 по делу № А53-677/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металл-Люкс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

М.А. Димитриев