АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5335/2024

Дело № А57-439/2023

г. Казань

20 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретаря судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

от ответчика,  ООО «ЮКОЛА-нефть» – ФИО1, доверенность от 12.07.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу №А57-439/2023

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными решений совета директоров,

с участием в деле в качестве третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», ответчик) о признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 28.07.2022 по вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31.07.2022; об избрании с 01.08.2022 генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 сроком на 5 лет. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2023 оставленным без изменения постановлением  Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 исковые требования удовлетворены, решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022, оформленные протоколом от 28.07.2022 признаны недействительными.

ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, указано на неверное применение  норм права о сроке исковой давности при оспаривании решения Совета директоров и решения общего собрания участников, об истечении срока исковой давности, об отсутствии  у истца  права на оспаривание решений общего собрания участников, совета директоров, решение Совета директоров признано недействительным необоснованно. Также заявителем указано, что Верховным судом Российской Федерации отменены судебные акты по регистрационному делу и фактически признано правомерным получение заявителем доли и статуса участника общества, что непосредственно влияет на выводы суда о действительности принятия решений общим собранием участников и советом директоров. Заявитель жалобы также указывает на то, что решение общим собранием участников принято при участии лиц, обладавших более 50% голосов участников общества и наличии кворума, выводы суда об обратном сделаны без учета фактических обстоятельств и подлежащих применению норм материального права.

ООО «ЮКОЛА-нефть», представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанныхна неправильном применении норм, как материального, так процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов в связи со следующим.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. Участником общества с 04.06.2019 являлся ФИО10 ( далее – ФИО10),  владевший  долей в размере 72,032% уставного капитала общества.  После смерти ФИО10 11.11.2020, нотариусом г. Москвы ФИО11 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело № 250/2020, в наследственную массу включена была принадлежавшая ФИО10 доля в уставном капитале общества, подлежавшая распределению между наследниками первой очереди. 

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь) - истец по настоящему иску; ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО14, 23.04.2017 (несовершеннолетняя дочь). 

С заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала общества, составляющего половину принадлежавшей ФИО10 доли в обществе, ФИО2 (пережившая супруга ФИО10) обратилась к нотариусу 19.03.2021. На основании выданного нотариусом свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала общества произведена государственная регистрация ФИО2 в ЕГРЮЛ в качестве участника общества, за ГРН № 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@ об отказе в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО2; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО2 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть». 

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, выделенная ФИО2 доля в размере 36,016% уставного капитала общества возвращена в наследственную массу ФИО10; признано незаконным и отменено выданное нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021, регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191.

 ФИО2, до момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике общества и установления отсутствия права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 36,016%, принимала участие в общих собраниях участников общества и голосовала по вопросам повестки дня. 

На очередном общем собрании участников общества, состоявшемся  22.11.2021 с участием ФИО2, было принято решение об избрании Совета директоров общества в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7.

 В последующем, 28.07.2022 было проведено заседание Совета директоров общества и приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31.07.2022; об избрании с 01.08.2022 генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8  сроком на 5 лет, оформленные протоколом от 28.07.2022. 

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что решения общего собрания участников общества от  22.11.2021 об избрании нового состава Совета директоров не имеют юридической силы в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия, кворума, что влечет недействительность решений, принятых нелегитимно избранным составом Совета директоров от 28.07.2022 об избрании генеральным директором ФИО8, поскольку согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО2 - 36,016 %; ФИО4 - 14,032 %; Местный Благ. Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %; ФИО3 - 2,682%; ФИО13 - 1,33%; ФИО15- 1,2%.

 Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляло 62,744% от общего числа голосов участников общества, из которых более половина голосов, 36,016%, принадлежали ФИО2 

Запись о том, что ФИО2 является участником общества, владеющим долей в размер 36,016% уставного капитала, исключена решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, которым установлено, что ФИО2 получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не стала участником общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

Истец полагает, что фактически 36,016%, принадлежавших ФИО2, из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников при разрешении вопроса о формировании Совета директоров общества и о распределении прибыли, без учета голосов ФИО2 в очередном общем собрании участников общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников общества, не формировавшие необходимый кворум для принятия каких-либо решений на общем собрании. 

Названные обстоятельства были приведены истцом при обращении в суд о признании недействительными решений, принятых на очередном общем собрании участников общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, об избрании  Совета директоров. 

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 93, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5, 218, 431, 1110, 1134, 1142, 1152, 1171, 1173, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49), а также, учитывая обстоятельства, признанные в рамках дел № А57-4383/2022, № 02-0101/2023, учитывая допущенные ФИО2 нарушения при созыве и проведении очередного общего собрания общества от 22.11.2021, пришли к выводу, что Совет директоров общества не считается избранным надлежащим образом, поскольку решение об его избрании принятое при отсутствии кворума является ничтожным. Доводы ответчика о том, что истец лишена права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку она воздержалась от голосования по вопросам повестки дня, а также участвовала в качестве третьего лица по делу № А57-2008/2022 и не присоединилась к заявленным требованиям, судами отклонены, поскольку не касаются предмета настоящего спора и являлись предметом оценки в рамках дела А57-33306/2022.

Кроме того, судами правомерно указано, что законный интерес истца в признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛАнефть», оформленных протоколом от 28.07.2022, заключается в том, что решения, принятые Советом директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022, напрямую затрагивают права и законные интересы ФИО3 как участника общества и наследника ФИО10, который претендует на часть доли в уставном капитале общества, поскольку был избран единоличный исполнительный орган общества, участником которого является истец, поскольку  органы управления общества напрямую влияют на его экономическую деятельность, на возникновение убытков у общества и потери выгоды участниками, что соответствует правовой позиции, изложенной  в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 № 305ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

Суды правомерно пришли к выводу, что истец правомочен обжаловать решения Совета директоров общества, оформленные протоколом от 28.07.2022: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31.07. 2022; об избрании с 01.08.2022 генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 сроком на 5 лет.

Решения Совета директоров ООО «Юкола-нефть», оформленные протоколом от 28.07.2022, признаны судами ничтожными, поскольку приняты неуполномоченными лицами. 

Судебная коллегия суда округа, оценив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

 Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57- 33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 19.03.2024 по делу № А57-33306/2022, решения очередного общего собрания участников общества от 22.11.2021, в том числе, по вопросу № 16 повестки дня об избрании Совета директоров общества в составе: ФИО4; ФИО5; ФИО2; ФИО6; ФИО7 признаны недействительными в силу ничтожности, ввиду отсутствия надлежащего уведомления всех наследников.

 В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. 

Доля ФИО10 перешла к его наследникам со дня открытия наследства, с 11.11.2020, со всеми правами, вытекающими на участие в управлении делами общества.

На момент проведения оспариваемого собрания участникам общества было известно о принятии ФИО3, ФИО12 наследства, однако оспариваемые решения, оформленные протоколом от 22.11.2021 были приняты в их отсутствие. 

Согласно статьи 32 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. 

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. В пунктах 9.14, 9.20 Устава ООО «ЮКОЛАнефть» содержатся положения  аналогичные названным нормам. 

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Согласно пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Из материалов дела следует, что ФИО3, ФИО12 не были извещены о проведении собрания, не представлены доказательства, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры к уведомлению наследников о явке на собрание участников для принятия спорных решений, а также того, что общество, действуя разумно и добросовестно, предприняло какие-либо меры для уведомления наследников о необходимости доверительного управления наследственной долей. 

Доводы о наличии кворума для проведения общего собрания участников,  не опровергают обязанность по соблюдению порядка  его созыва, соблюдения корпоративных прав всех наследников ФИО10 

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, помимо установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

С учетом изложенного, выводы судов о недействительности (ничтожности) оспариваемых решений, принятых на заседании Совета директоров ООО «Юкола-нефть» 28.07.2022 правомерны, поскольку приняты неуполномоченными лицами, в результате отсутствия кворума на собрании участников общества. 

Довод заявителя об истечении срока исковой давности по заявленному требованию судами отклонен правомерно, поскольку срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому решение может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, знало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления № 25).

Правовые основания для обращения в суд у истца появились с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 об исключении из ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как об участнике общества - 22.12.2022, а с настоящим иском истец обратился - 12.01.2023, в пределах установленных сроков исковой давности. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм  права применительно к установленным по делу обстоятельствам, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу №А57-439/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

                                                                                              М.М. Сабиров