СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                     Дело № А45-1759/2017

резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября  2017 года

текст постановления изготовлен в полном объеме 02 октября  2017 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С. Н. Хайкиной

судей:  О.А. Скачкова, ФИО2

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Есиповым А.С. 

при участии:

от истца: без участия, извещен

от ответчика:без участия, извещен

от ООО «АвтоЛогистик»: без участия извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФТ Энерго» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 июля 2017 по делу №А45-1759/2017 (07АП-8067/17)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛогистик» о замене взыскателя правопреемником в деле 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630119, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Энерго» (ОГРН 

<

***>, 5403353142, 630088,  

<

...> (Кировский район), д. 4А) 

о взыскании 100 000 руб. неосновательного обогащения, 1 422, 11 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 28.11.2016 по 18.01.2017, 1 422, 11 руб. процентов по ст. 317.1 ГК РФ за период с 31.12.2016 по 18.01.2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоГарант» (далее – истец, ООО «АвтоГарант») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Энерго» (далее – ответчик, ООО «ФТ Энерго») о взыскании 100 000 руб. неосновательного обогащения, 1 422, 11 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 28.11.2016 по 18.01.2017, 1 422, 11 руб. процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.12.2016 по 18.01.2017.

04.07.2017 ООО «АвтоЛогистик» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене истца - ООО «АвтоГарант» в порядке процессуального правопреемства, на ООО «АвтоЛогистик».

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2017 (резолютивная часть объявлена 20.07.2017) в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО «АвтоГарант» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ООО «АвтоЛогистик» (ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 21.07.2017 по делу № А45-1759/2017 полностью, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие правовых оснований для замены истца его правопреемником, поскольку на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве (04.07.2017) ООО «АвтоГарант» было ликвидировано, в связи с чем производство по его иску в Арбитражном суде Новосибирской области проводится не могло и должно было быть прекращено, доверенность, выданная истцом представителю ФИО1, являлась недействительной, суд первой инстанции не проверил это обстоятельство, а представитель ликвидированного истца ФИО1 вводила суд в заблуждение, не сообщив суду информацию о ликвидации ООО «АвтоГарант»; а также приводит доводы о недействительности и ничтожности договора цессии от 14.06.2017, заключенного между ООО «АвтоГарант» и ООО «АвтоЛогистик», поскольку истцу было известно о своей ликвидации, договор заключен между аффилированными юридическим лицами со сроком оплаты по нему 12 месяцев (за 7 календарный дней до прекращения деятельности), отсутствуют документы, подтверждающие факт возмездности сделки, ответчик считает спорную сделку мнимой и безвозмездной, квалифицирует ее сделкой дарения между коммерческими организациями, что в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено.

Истец, ответчик, ООО «АвтоЛогистик», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными нормами арбитражного процессуального законодательства процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой процессуального права.

Согласно пунктам 1,2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лица в обязательстве возможна на основании сделки либо в силу закона.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Изъятий из указанной нормы материального права (статьи 382 ГК РФ) не установлено.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» даны разъяснения о том, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Из статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО «АвтоЛогистик» мотивировало его заключением 14.06.2017 договора цессии между ООО «АвтоГарант» (цедент) и ООО «АвтоЛогистик» (цессионарий), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право  требования к ООО «ФТ Энерго» по взысканию суммы аванса в размере 100 000 руб., уплаченного цедентом по договору оказания юридических услуг № 4-07/2016 от 07.07.2016, а так же право требования по взысканию пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе право по взысканию законных процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ, подлежащих начислению на уплаченную по договору оказания юридических услуг № 4-07/2016 от 07.07.2016 сумму аванса.

Оценив договор цессии от 14.06.201, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «Перемена лиц в обязательстве», поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения, условия о безвозмездном характере сделки договор не содержит, приводимая ответчиком квалификация соглашения, как договора дарения между коммерческими организациями, несостоятельна.

Довод подателя жалобы о недействительности и ничтожности договора цессии от 14.06.2017 по признаку мнимости сделки (дарение между коммерческими организациями), отклоняется апелляционным судом исходя из следующего.

В рассматриваемом случае предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права (требования), договор подписан от имени цедента уполномоченным лицом; оснований для признания договора незаключенным апелляционным судом не установлено.

Установленные по делу фактические обстоятельства и содержание договора цессии от 14.06.2017 свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон сделки именно на уступку прав требования. Обстоятельства, касающиеся исполнения взаимных обязательств между цедентом и цессионарием в рамках договора цессии сами по себе на действительность уступленного обязательства и возникновение у цессионария права требования не влияют.

Доказательства оспаривания договора цессии от 14.06.2017 в установленном законом порядке кем-либо из заинтересованных лиц в материалы дела не представлены.

Довод подателя жалобы об отсутствии документов, подтверждающих факт возмездной сделки, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Ответчик доказательства намерения истца безвозмездно передать права (требования) в материалы дела не представил.

Довод об отсутствии правовых оснований для замены истца его правопреемником, поскольку на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве (04.07.2017) ООО «АвтоГарант» было ликвидировано и о необходимости прекращении производства по делу № А45-1759/2017  на основании части 5 статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом как основанный на неверном понимании норм права.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АвтоГарант» прекратило деятельность юридического лица 23.06.2017 в связи ликвидацией юридического лица, таким образом договор цессии от 14.06.2017 был заключен до исключения ООО «АвтоГарант» из ЕГРЮЛ.

Следовательно, с момента заключения договора цессии от 14.06.2017 истец фактически выбыл из правоотношений по взысканию с ответчика суммы аванса по договору оказания юридических услуг № 4-07/2016 от 07.07.2016, пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, суд обоснованно произвел замену стороны ее правопреемником - ООО «АвтоЛогистик». При этом, ссылка на участие в судебных заседания представителя ликвидированного истца правового значения не имеет. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права. 

Оснований для отмены определения суда первой инстанции от 21.07.2017 по вопросу о процессуальном правопреемстве, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.

Судебные расходы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 156, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве от 21 июля 2017 по делу №А45-1759/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФТ Энерго» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий                                                                   С. Н. Хайкина

 

           Судьи                                                                                       О.А. Скачкова

 

                                                                                                             ФИО2