Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7050/2018

09 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ООО "Нордик Резиденшл Групп"

к ООО "ЛТМ"

о взыскании 3 887 278 141 руб. 31 коп.

 

при участии

от истца (заявителя): представитель  ФИО2 -  доверенность от 21.11.2017

от ответчика: представитель  ФИО3 -  доверенность от 03.04.2018 

 

установил:

ООО "Нордик Резиденшл Групп" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ЛТМ" (далее – ответчик), в котором просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору цессии б/н от 27.11.2015г. в редакции дополнительного соглашения б/н от 10.10.2016 в размере 3 887 278 141 руб. 31 коп., в том числе: основной долг – 3 162 308 219 руб. 18 коп., проценты за период с 27.11.2015 по 30.11.2017 в размере 724 969 922 руб. 13 коп.

Определением от 15.02.2018 исковое заявление было принято судом к производству, судебное заседание назначено на 04.04.2018.

Судебное заседание 04.04.2018 было отложено по ходатайству ответчика для заключения мирового соглашения на 24.04.2018.

В судебном заседании 24.04.2018 ответчиком вновь было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что ответчик пытается урегулировать спор добровольно, в связи с чем обратился в АО КБ «Глобэксбанк» за получением кредитных средств для погашения задолженности перед истцом для погашения задолженности по договору цессии от 27.11.2015.

В подтверждение своего ходатайства ответчик представил для приобщения к материалам дела ответ Банка, адресованный сторонам от 23.04.2018, за подписью первого вице-президента Банка ФИО4.

Кроме того ответчик в ходатайстве сослался на то, что не знаком с материалами дела, в связи с чем не может полноценно осуществлять свою защиту. Тем не менее в письменных пояснениях ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований.

Судом ходатайство ответчика было удовлетворено, рассмотрение дела было отложено на 25.05.2018г. Суд обязал стороны заблаговременно представить проект мирового соглашения.

В судебном заседании 25.05.2018 ответчиком вновь было представлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что для завершения рассмотрения дела мировым соглашением необходимо дождаться ответа коллегиального органа АО «Глобэксбанк» в отношении планируемой к заключению сделки. Из представленного ответчиком письма АО «Глобэксбанк» следовало, что рассмотрение вопроса об одобрении сделки планируется на заседании Большого кредитного комитета Банка, которое состоится 19.06.2018 либо 26.06.2018. Истец возражал против удовлетворения ходатайства ответчика, так как оно направлено на затягивание процесса.

Учитывая, что согласно ч. 1 ст. 138 АПК РФ арбитражный суд должен содействовать сторонам в урегулировании спора мирным путем, суд удовлетворил ходатайство ответчика, отложив рассмотрение дела на 01.06.2018.

Стороны в судебное заседание явились. Истец представил в материалы дела письменные возражения на ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела. Судом оно приобщено к материалам дела. Ответчиком представлено письмо АО «Глобэксбанка» от 30.05.2018, подписанное Президентом банка, из которого следует, что вопрос об одобрении сделки включен в повестку заседания Большого кредитного комитета на 26.06.2018г. для урегулирования спора мирным путем суд отложил судебное заседание на 29.06.2018.

Стороны в судебное заседание явились. Проекта мирового соглашения не представили.

Ответчиком были заявлены следующие ходатайства: о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) ООО «СанПитСтрой»; 2) ПАО Банк «Санкт-Петербург»; 3) Компанию «ALBINA LTD»; 4) ООО «АВС-Строй». В качестве доводов о необходимости привлечения указанных юридических лиц к участию в деле ответчик ссылается на то, что в деле отсутствуют доказательства наличия какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «АВС-Строй» в пользу ООО «СанПитСтрой», ни со стороны цессионария в пользу Банка, что по мнению ответчика может привести к признанию ничтожными договоров об уступке прав требования от 24.02.2015 №01/15 и соглашения о переводе долга перед Банком между ООО «АВС-Строй» и ООО «СанПитСтрой», и в последующем договора уступки прав требования б/н от 27.11.2015. Ходатайство о приобщении письменных объяснений ответчика об обстоятельствах дела, в которых ответчик обосновывает свои возражения против удовлетворения требований истца.

Истец возражал против удовлетворения ходатайств ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, так как действия ответчика в ходе рассмотрения дела, направлены на затягивание процесса и  нежелание исполнять свои обязательства по договору цессии.

Судом ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было отклонено на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Ответчиком было заявлено ходатайство о принятии в судебном заседании встречного искового заявления. Судом ходатайство ответчика было отклонено, так как встречное исковое заявление, согласно ч. 2 ст. 132 АПК РФ, предъявляется по общим правилам искового производства с соблюдением требований ст.ст. 125, 126 АПК РФ. В судебном заседании был объявлен перерыв до 06.07.2018. После перерыва судебное заседание было продолжено 06.07.2018.

Поступившее в суд 03.07.2018г. встречное исковое заявление ООО «ЛТМ» о признании недействительными договоров об уступке прав требований №01/15 от 24.02.2015, б/н от 27.11.2015, НР-1/У от 22.09.2016 было возвращено определением суда от 04.07.2018 в связи отсутствием оснований, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ.

От сторон ходатайств не поступило. 

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ПАО Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Инжиниринговый центр Энерго» (заемщик) 01.06.2010г. был заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит, путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 3 000 000 000 руб. 00 коп. на срок с 01.06.2010 по 31.05.2013 с дополнительными соглашениями к договору. Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивалось поручительством третьих лиц.

24.02.2015г. между Банком и ООО «АВС-Строй» был заключен договор уступки прав требования по кредитному договору 

<

***> и всем обеспечительным сделкам, по которому были переданы права требования на сумму 3 162 308 219 руб. 18 коп. Заемщик был письменно уведомлен Банком о произошедшей уступке прав. 

27.11.2015г. между ООО «АВС-Строй» и ООО «ЛТМ» был заключен договор уступки прав требования кредитной задолженности по кредитному договору 

<

***> и всем обеспечительным сделкам. Стоимость уступаемых прав требования составила сумму основного долга в размере 3 162 308 219 руб. 18 коп., а также процентов, начисляемых на указанную сумму в порядке п.2.4.1 договора.

Порядок расчетов между цедентом и цессионарием за уступаемое право требования к заемщику был определен в п.4.2 договора цессии от 27.11.2015г. №б/н.

Согласно п.4.2 договора цессии ООО «ЛТМ» обязалось ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, в счет оплаты за уступленное требование по договору цессии, уплачивать цеденту – ООО «АВС-Строй» не менее 120 000 000 руб. 00 коп.

В случае нарушения указанного в п.4.2 срока более чем на 20 календарных дней, цедент вправе потребовать от цессионария полного, досрочного погашения задолженности по договору. ООО «ЛТМ» свои обязательства по оплате по договору цессии не исполнило.

22.09.2016 ООО «АВС-Строй» выбыл как цедент из правоотношений по договору цессии от 27.11.2015 №б/н, передав свои права в пользу ООО «Нордик Резиденшл Групп», вытекающие из договора цессии от 27.11.2015; все права цедента по договору цессии от 27.11.2015г., титулы, выгоды, проценты на дебиторскую задолженность, а также в отношении всех обеспечивающих сделок.

О произошедшей уступке прав требования ответчик был уведомлен ООО «АВС-Строй».

В связи с состоявшейся уступкой прав требования, между истцом и ответчиком 10.10.2016 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны изменили порядок оплаты, установленный в п. 4.2 договора цессии, изложив его в следующей редакции: В счет уплаты цены договора (процентов, предусмотренных п.п. 2.4.2 договора) цессионарий обязуется производить в счет оплаты цены договора следующие выплаты:

п. 2.1 не позднее 11 октября 2017 г. цессионарий обязуется уплатить цеденту не менее 240 000 000 руб. 00 коп.;

п.2.2 в период с 12 октября 2017 г. по 11 октября 2020 г. цессионарий обязуется ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, уплачивать цеденту не менее 120 000 000 руб. 00 коп.

Согласно п.6.4 договора цессии о праве цедента досрочно потребовать от цессионария полного досрочного погашения задолженности истец и ответчик оставили без изменения.

Ответчик обязательство, в установленный срок не исполнил, не произвел ни одного платежа в счет оплаты по договору цессии от 27.11.2015г.

04.12.2017г. в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору цессии от 27.11.2015г. истец направил ответчику претензию с требованием досрочного исполнения обязательств по договору цессии. В ответ на претензию, ответчик в письме от 18.12.2017 сообщил, что ООО «ЛТМ» предпринимает все необходимые усилия в целях исполнения обязательств по оплате очередного платежа, срок исполнения по которому наступил, а также досрочного исполнения обязательств в части либо в полном объеме по договору уступки, заключенному ООО «ЛТМ» с ООО «АВС-Строй» 27.11.2015 (л.д. 58).

В связи с неисполнением обязательств ответчика истец обратился с настоящим иском в суд. 

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается. 

Из ответа на претензию следует, что ответчик не оспаривает наличие неисполненного обязательства перед истцом, а также, что принимает меры по получению кредита в АО «Глобэксбанке».

Данное обстоятельство нашло подтверждение и в представленных в ходе рассмотрения дела ответчиком писем АО «Глобэксбанк» о том, что вопрос о предоставлении ответчику кредитных средств для расчетов с истцом по договору цессии от 27.11.2015 находится на рассмотрении в Банке.

В связи с чем возражения ответчика, заявленные в судебном заседании 29.06.2018 о недействительности всех договоров цессии в связи с их неоплатой, судом отклоняются.

На дату рассмотрения спора судом ответчиком не исполнены обязательства по договору цессии от 27.11.2015г. в общей сумме 3 887 278 141 руб. 31 коп., в том числе: основной долг в размере 3 162 308 219 руб. 18 коп., задолженность по уплате процентов за период с 27.11.2015 по  30.11.2017  в размере 724 969 922 руб. 13 коп.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 382, 388, 389.1 ГК РФ.

 В связи с тем, что истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины по делу, госпошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с ООО "ЛТМ" (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "Нордик Резиденшл Групп" (ОГРН 

<

***>) задолженность по договору цессии от 27.11.2015 №б/н в редакции дополнительного Соглашения от 10.10.2016 №б/н в размере 3 162 308 219 руб. 18 коп., проценты по п.2.4.2 договора за период с 27.11.2015 по 30.11.2017 в размере 724 969 922 руб. 13 коп.

Взыскать с ООО "ЛТМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Васильева Н.А.