АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 декабря 2021 года

Дело №

А66-3549/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                   Сергеевой И.В., рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «Радиатор» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А66-3549/2017, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «Радиатор», адрес: 171502, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 11 147 713 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества, 277 929 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 01.04.2017. Делу присвоен номер А66-3549/2017.

Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО1 о признании прекращенным обязательства Общества по соглашению об отступном от 05.07.2016, заключенным между последним и ФИО1, в связи с его исполнением. Делу присвоен номер                                А66-20277/2017.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017 упомянутые дела объединены в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения в рамках дела № А66-3549/2017.

Решением суда от 26.12.2018 требование о признании обязательства Общества прекращенным по соглашению об отступном от 05.07.2016 удовлетворено. В удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2019 названное решение оставлено без изменения. 

Постановлением суда округа от 07.10.2019 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом результатов судебной экспертизы ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования и просил взыскать с Общества в счет действительной стоимости доли 28 535 068 руб., рассчитав долю пропорционально обязательству, не исполненному по соглашению об отступном (56 360 000 руб. х 50,63%), а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 186 837 руб. за период с 01.01.2017 по 01.10.2018.

По результатам повторного рассмотрения спора решением суда от 23.06.2020 Обществу отказано в удовлетворении требования о признании его обязательства по соглашению об отступном от 05.07.2016, заключенному сторонами, прекращенным; исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 3 000 000 руб. в счет действительной стоимости доли, 440 178 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 01.10.2018, а также  20 250 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска ФИО1 отказано; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 106 482 руб. государственной пошлины.

        Постановлением апелляционного суда от 27.08.2021 решение суда изменено, абзацы первый-пятый резолютивной части решения изложены в следующей редакции: Взыскать с Общества в пользу ФИО1                                   14 369 300 руб. 30 коп. действительной стоимости доли, 2 108 350 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 81 638 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и                                 20 144 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части иска ФИО1 отказать. Отказать Обществу в удовлетворении требования о признании обязательств по соглашению об отступном от 05.07.2016 № 1 прекращенными. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 92 639 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. Взыскать с Общества в доход федерального бюджета 13 843 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. В остальной части решение суда оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения. С Общества в пользу ФИО1 взыскано 1510 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 30 216 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме, об удовлетворении встречного требования о признании обязательства Общества по соглашению от 05.07.2016 прекращенным. По мнению подателя жалобы, при новом рассмотрении суд первой инстанции, приняв во внимание вступившее в законную силу решение Кимрского городского суда Тверской области по делу         № 2-1112/2016, пришел к необоснованному выводу о применении к спорным правоотношениям положений части 3 статьи 69 АПК РФ. Кроме того, считает недопустимым возложение ответственности на Общество из-за технической ошибки в назначении платежа. Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о том, что соглашение об отступном от 05.07.2016 прекратило свое действие и истец вправе требовать выплаты действительной стоимости доли в размере, определяемом в соответствии с корпоративным законодательством. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве ФИО1 просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

От Общества поступило письменное заявление о погашении установленной постановлением апелляционного суда от 27.08.2021 задолженности перед ФИО1

В судебном заседании 09.12.2021 представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. В этом же заседании объявлен перерыв до 16.12.2021 до 10 час 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1, являясь участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%,  27.06.2016 заявил о своем выходе из состава участников.

Между Обществом и ФИО1 05.07.2016 подписано соглашение об отступном № 1 (далее – соглашение), по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств Общества перед участником по выплате действительной стоимости доли в размере 5 925 174 руб. 98 коп., состоящей из: объектов прав на земельный участок действительной стоимостью                                1 954 999 руб. 20 коп. и жилой дом действительной стоимостью 970 175 руб.            78 коп., а также выплаты денежных средств в размере 3 000 000 руб., которые выплачиваются путем перечисления на расчетный счет участника в следующем порядке: 1 500 000 руб. – 05.05.2016; 1 500 000 руб. – 06.07.2016. 

Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились, что передача Обществом участнику отступного прекращает обязательства Общества перед участником по выплате ему действительной стоимости доли в полном объеме. 

Земельный участок, жилой дом перешли в собственность ФИО1, зарегистрирован переход права.

Ссылаясь на то, что Обществом не были исполнены обязательства по соглашению об отступном в полном объеме, а именно не выплачены денежные средства в сумме 3 000 000 руб., соглашение прекратило свое действие (пункт 8), поэтому кредитор вправе предъявить должнику требование, вытекающее из первоначального обязательства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В свою очередь, Общество, обращаясь в суд с заявлением о признании обязательства по соглашению об отступном прекращённым, сослалось на выполнение условий соглашения в полном объёме.

При повторном рассмотрении спора суд первой инстанции признал исковые требования ФИО1 обоснованными частично, в удовлетворении требований Общества отказал.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы сторон, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, состоявшейся при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, счел решение суда подлежащим изменению.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 8, 94, 395, 407, 408, 409, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации          (далее – ГК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем  доказательств, суды при разрешении спора правомерно исходили из того, что между сторонами заключено соглашение, поименованное как соглашение об отступном, в котором стороны договорились о прекращении обязательств Общества перед участником по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (50%) общей действительной стоимостью                       5 925 174 руб. 98 коп. Данное соглашение сторонами не оспорено, в установленном порядке не признано недействительным полностью либо в части.

При этом суды правомерно указали, что Закон № 14-ФЗ и положения Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности получения участником оплаты своей доли в уставном капитале общества при выходе из него денежными средствами и/или имуществом. 

        Судами установлено и не оспаривается сторонами, что предусмотренное в соглашении имущество (жилой дом и земельный участок) переданы в собственность ФИО1

        Разногласия сторон возникли по поводу выплаты 3 000 000 руб. по платежным поручениям от 05.07.2016 № 1577 и от 05.08.2016 № 1858, которые Общество представило в качестве доказательства исполнения обязательства по соглашению. 

        Данные разногласия разрешены судами не в пользу ответчика.

        При проверке возражений сторон, касающихся исполнения обязательств по соглашению, суды учли решение Кимрского городского суда Тверской области от 11.11.2016 по делу № 2-1112/16, вступившее в законную силу 06.04.2017, признали не подтвержденным Обществом факт выплаты ФИО1 в счет действительной стоимости доли по платежным поручениям от 05.07.2016                   № 1577 на 1 500 000 руб. и от 05.08.2016 № 1858 на ту же сумму. 

        Из мотивировочной части данного решения следует, что указанными платежными поручениями Общество выплатило ФИО1 денежные средства как часть прибыли, полученной в 2014 году. Данное обстоятельство послужило основанием для отказа ФИО1 во встречном иске к Обществу о взыскании части прибыли, подлежащей распределению между участниками. В пересмотре решения по встречному иску по вновь открывшимся обстоятельствам Обществу отказано.

        Иных доказательств,  свидетельствующих о перечислении Обществом                      ФИО1 3 000 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, не представлено.

В таком случае суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно отказал Обществу в удовлетворении встречного требования.

Вместе с тем с учетом передачи недвижимого имущества и четкого определения сторонами в соглашении, что с передачей имущества и денежных средств прекращаются обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли в полном объеме, руководствуясь положениями пунктов 1 статей 407, 408 ГК РФ, суд первой инстанции счел соглашение как урегулировавшее обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом ФИО1 из состава участников Общества.

Установив, что обязательство не исполнено в части выплаты ФИО1 в счет действительной стоимости доли 3 000 000 руб., суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск в данной сумме.        

        Кроме того, установив факт нарушения Обществом срока выплаты выбывшему участнику денежных средств, суд взыскал с Общества в пользу истца за просрочку 440 178 руб. 09 коп. процентов по правилам статьи 395 ГК РФ.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, установив, что соглашение в части выплаты денежных средств не исполнено и прекратило свое действие за истечением срока, учитывая разъяснения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2005 года  № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 1, 2), разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательства» (пункты 4, 5), а также примененный истцом порядок расчета (соглашение исполнено на 49,37%, остаток по обязательству о выплате действительной стоимости доли составляет 50,63%), определил, что подлежащая взысканию в судебном порядке задолженность Общества перед истцом по оплате действительной стоимости доли составляет 14 369 300 руб. 30 коп. В основу расчета действительной стоимости доли истца положены результаты повторной судебной экспертизы.

Вместе с тем апелляционный суд не дал оценки правовой природе соглашения, не учел, что по смыслу статьи 409 ГК РФ сделка об отступном предполагает наличие первоначального основного обязательства взамен которого предоставляется иной актив (деньги, имущество, иное предоставление), что соответствовало бы прекращению обязательства отступным, а в случае, если должник в течение соответствующего срока не предоставил отступное, кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства. 

В спорном соглашении имущество и деньги передаются истцу во исполнение обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника, а не взамен какого-либо первоначального обязательства.

Суд первой инстанции дал правильную квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений в качестве обязательства по выплате  действительной стоимости доли вышедшему участнику. 

При этом суд учел, что соглашение не расторгнуто сторонами, недействительным не признано, исполнялось в части передачи имущества, в остальной части (денежные средства) истец вправе требовать от ответчика его исполнения.

       По смыслу положений статей 94 ГК РФ и 23 Закона № 14-ФЗ, при натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего выдаче; закон не содержит запрета на получение действительной стоимости доли ее в меньшем размере по волеизъявлению участника при выходе из общества.

       ФИО1, являясь стороной соглашения, выразил согласие с размером подлежащей выплате действительной стоимости доли при выходе из Общества и получением в счет этой доли конкретного недвижимого имущества Общества и денежных средств, что соответствует правилам статьи 421 ГК РФ о свободе договора, положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что стороны при заключении соглашения достигли согласия о выплате истцу стоимости доли в определенном размере и о форме выплаты. Из условий данного соглашения не следует, что ФИО1 вправе требовать исполнения в большем объеме, чем 3 000 000 руб. (с учетом передачи ему имущества в счет выплаты действительной стоимости доли).

У суда апелляционной инстанции не было оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения первоначального иска.

Суд первой инстанции исследовал все доказательства по делу, дал им надлежащую оценку и не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе нарушений, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта.

В связи с этим обжалуемое постановление апелляционного суда на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Судебные расходы, понесенные сторонами по делу, лежат на той стороне, которая их понесла.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А66-3549/2017 отменить.

Решение  Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2020 по делу                    № А66-3549/2017 оставить в силе.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева