/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1343/18 

Екатеринбург

03 октября 2018 г.

 

Дело № А60-2883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Налимовой Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2018 по делу № А60-2883/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Валеев Мансур Галимзянович;

конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Аранта» (далее – общество «Аранта», должник) Павлова Марина Александровна;

представитель Налимовой Натальи Владимировны (далее – ответчик) – Васильев А.О. (доверенность от 10.01.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 общество «Аранта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова М.А. 

Конкурсный управляющий Павлова М.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.12.2015, заключенного между обществом «Аранта» и Налимовой Н.В., применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Валеев М.Г., Зарипов Артем Минэхэтович, общество с ограниченной ответственностью «АВМ-Групп» (далее – общество «АВМ-Групп»), общество с ограниченной ответственностью «СК Гражданстрой» (далее – общество «СК Гражданстрой»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2018 (судья Сергеева Т.А.) заявление удовлетворено: оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Налимовой Н.В. в пользу общества «Аранта» денежных средств в сумме 1 874 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 (судьи Васева Е. Е., Мармазова С. И., Плахова Т. Ю.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Налимова Н.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. По мнению заявителя, суды при разрешении вопроса о назначении дополнительной судебной экспертизы не учли пояснения эксперта относительно снижения рыночной стоимости спорного автомобиля в связи с повреждениями, полученными в результате дорожно-транспортного происшествия; кроме того, суды не приняли во внимание наличие в материалах дела надлежащих доказательств оплаты спорного автомобиля. Ответчик полагает, что описанные в  обжалуемых судебных актах взаимоотношения должника и общества «СК «Гражданстрой» не могут повлиять на реальность оспариваемой сделки. 

В письменном дополнении к кассационной жалобе заявитель указывает, что денежные средства, полученные за автомобиль, были направлены на расчеты с кредиторами общества «Аранта»; заключенный между обществом «Аранта» и обществом «СК Гражданстрой» договор купли-продажи автомобиля не исполнялся, был расторгнут по соглашению сторон, заключен договор займа от 02.03.2016, по которому общество «СК Гражданстрой» обязалось передать должнику денежные средства, а последнее намеревалось их использовать для расчетов с кредиторами. Общество «СК Гражданстрой» по указанию общества «Аранта» перечислило денежные средства кредиторам, данные сделки были оспорены в рамках отдельных обособленных споров в деле о банкротстве, признаны недействительными. После получения расчета за автомобиль от Налимовой Н.В. общество «Аранта» произвело расчет по договору займа от 02.03.2016 с обществом «СК Гражданстрой», в признании недействительным договора займа и совершенных по нему платежей судом отказано. Заявитель также ссылается на то, что в приходном кассовом ордере допущена опечатка в дате договора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.12.2015 общество «Аранта» (продавец) и Налимова Н.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя автомобиль Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHX05J904014889, а покупатель принимает данное транспортное средство и обязуется уплатить продавцу денежные средства в сумме 1 500 000 руб. в срок до 15.04.2016.

Сторонами договора 23.03.2016 подписан акт приема-передачи транспортного средства, 11.04.2016 и 12.04.2016 – акты приема-передачи векселей, в соответствии с которыми покупатель передал продавцу векселя Сбербанка России  номинальной стоимостью 700 000 руб. и 100 000 руб. Первым держателем векселя на сумму 700 000 руб. являлась Налимова Н.В., векселя на сумму 100 000 руб. – общество «АВМ-Групп». 

Согласно приходному кассовому ордеру от 03.03.2017 № 1 в кассу должника Налимовой Н.В. внесены денежные средства в сумме 700 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 25.03.2015. 

Налимова Н.В. 29.03.2016 продала автомобиль Некрасову А.Н. по цене 1 500 000 руб.; 08.04.2016 между названными лицами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Аранта».

Решением арбитражного суда от 13.03.2017 общество «Аранта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова М.А.

Конкурсный управляющий Павлова М.А., ссылаясь на то, что сделка совершена в течение года до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве общества «Аранта», при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.12.2015 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, заявление конкурсного управляющего удовлетворил, исходил при этом из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Последствия недействительности сделки применены судом путем взыскания с ответчика денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля, определенной по результатам судебной экспертизы – 1 874 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Аранта» возбуждено определением суда от 04.02.2016, оспариваемая сделка совершена 18.12.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с  разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2017 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на дату заключения договора купли-продажи с учетом повреждений, полученных в дорожно-транспортном происшествии 13.09.2015 и без их учета (в исправном состоянии).

В качестве действительной стоимости автомобиля суды определили установленную экспертом с учетом полученных в дорожно-транспортном происшествии повреждений действительную стоимость автомобиля, равную 1 874 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив заявленные сторонами доводы и возражения, в том числе касающиеся получения должником оплаты за отчужденное транспортное средство, признав соответствующее обстоятельство недоказанным, приняв при этом во внимание выходящий за рамки обычных отношений примененный сторонами порядок расчетов, в соответствии с которым платежи осуществлялись спустя значительный промежуток времени после заключения договора, по истечении установленного в нем срока, после совершения сделки по отчуждению транспортного средства иному лицу, указав на несвойственность расчетов векселями для физических лиц как участников гражданского оборота, справедливо отметив, что обстоятельства получения векселя от общества «АВМ-Групп» ответчиком не раскрыты, а внесение денежных средств в кассу должника обусловлено совершением расчетов по иному договору, установив, что денежные средства в счет оплаты стоимости автомобиля обществу «Аранта» не поступили, а полученные должником векселя были переданы обществу «СК «Гражданстрой», которое и предъявило их к оплате, установив также, что руководителем общества «СК «Гражданстрой» является сын Валеева М.Г. – руководителя общества «Аранта», Налимова Н.В. и Валеев М.Г. зарегистрированы по одному адресу, а одним из кредиторов приведены доводы о том, что Налимова Н.В. является супругой Валеева М.Г., суды пришли к выводу о том, что денежные средства по сделке должником получены не были, выведены в пользу общества «СК «Гражданстрой». При таких обстоятельствах вывод судов о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств является верным. 

С учетом выбытия спорного транспортного средства из владения ответчика, суды пришли к правильному выводу о возложении на Налимову Н.В. обязанности по возмещению должнику действительной его рыночной стоимости. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не учли пояснения эксперта относительно снижения рыночной стоимости спорного автомобиля в связи с повреждениями, полученными в результате дорожно-транспортного происшествия, подлежит отклонению. Соответствующий довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонен, кассационная жалоба не содержит доводов в обоснование несогласия с приведенными судом мотивами.  

Доводы об оплате стоимости автомобиля также не принимаются судом округа; указанное обстоятельство входило в предмет исследования судов, по результатам оценки доказательств, представленных сторонами в обоснование доводов и возражений в данной части, суды признали данное обстоятельство недоказанным. У суда кассационной инстанции оснований для иной оценки доказательств не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Приведенные в дополнении к кассационной жалобе обстоятельства заключения и расторжения договора купли-продажи с обществом «СК «Гражданстрой», о заключении между данным лицом и должником договора  займа, в счет исполнения которого и были переданы полученные обществом «Аранта» по оспариваемой сделке денежные средства, не принимаются судом округа, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, на данные обстоятельства не ссылались, они судами не исследовались. Компетенцией по установлению новых обстоятельств, которые не входили в предмет исследования судов нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции, проверяющий законность судебных актов, не обладает. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Налимовой Н.В. – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2018 по делу № А60-2883/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Налимовой Натальи Владимировны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова