АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

655017, Крылова ул., д. 74, Абакан, Республика Хакасия

http://khakasia.arbitr.ru http://my.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-9727/2024

3 февраля 2025 года

г. Абакан

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 3 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Д.В. Бабак,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Огородниковой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества «Абаканский опытно-механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения – Национального Банка по Республике Хакасия Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным и отмене постановления от 19.08.2024 № 24-7931/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-95-ЮЛ-24-7931,

при участии в судебном заседании представителей:

от публичного акционерного общества «Абаканский опытно-механический завод» (заявитель) – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального Банка по Республике Хакасия Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ответчик) – ФИО2 по доверенности от 29.06.2020, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт,

установил:

публичное акционерное общество «Абаканский опытно-механический завод» (далее – ПАО «АОМЗ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения – Национального Банка по Республике Хакасия Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – Банк России, административный орган, отделение) об отмене постановления от 19.08.2024 № 24-7931/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-95-ЮЛ-24-7931.

Указанным постановлением общество привлечено к административной ответственности на основании части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 350 000 рублей.

В судебном заседании представитель заявителя изложенные в заявлении требования поддержал, просил отменить оспариваемое постановление, полагает, что правонарушение должно быть квалифицированно как малозначительное, поскольку не повлекло каких-либо негативных последствий, ссылается на пропуск срока опубликования информации ввиду обстоятельств, возникших на стороне контрагента по договору оказания услуг по размещению информации.

Представитель Банка России возражала относительно удовлетворения заявленных требований на основании доводов, изложенных в отзыве на заявление и дополнениях к отзыву.

Заслушав представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ПАО «АОМЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.1993 Регистрационной палатой администрации города Абакана.

ПАО «АОМЗ» включен в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (является малым предприятием) с 10.08.2017.

В адрес отделения посредством приложения «Административное производство Банка России» поступило мотивированное заключение от 21.06.2024 Отдела корпоративных отношений Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации № 197329/МЗ.

Из данного заключения следует, что со ссылками на статью 76.2 Федерального закона Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закона № 86-ФЗ), пункт 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона № 39-ФЗ), пункты 1.6 (2), 54.3 (абзац 3), 55.4 Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П) в связи с наличием у ПАО «АОМЗ» обязанности по раскрытию информации в соответствии с законодательством об акционерных обществах и перечисленным выше нормативным регулированием 19.06.2024 Отделом корпоративных отношений проведен мониторинг страницы эмитента в сети «Интернет», предоставляемой одному из аккредитованных Банком России информационных агентств (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=23276, далее также – страница «Центра раскрытия корпоративной информации» информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет; сведения на сайте «Интерфакс»), на предмет раскрытия обществом информации на рынке ценных бумаг.

По результатам мониторинга установлено, что обществом не раскрыта промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, составленная за отчетный период, состоящий из 3 месяцев 2024 года, что явилось основанием для постановки вывода о том, что обществом допущено нарушение перечисленных выше положений законодательства, что квалифицировано как наличие в действиях (бездействии) общества наличия признаков состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для вынесения обществу предписания от 21.06.2024 № Т6-15/7793, согласно которому в срок не позднее 30 рабочих дней с даты его получения предписано:

1. Опубликовать на странице в сети Интернет во вкладке «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» одним файл-архивом текст промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, составленной за отчетный период, состоящий из 3 месяцев 2024 года; 

2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания; 

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписания с приложением копий подтверждающих документов. 

Уведомлением от 25.06.2024 № 197329/1010-1 общество извещено о времени и месте составления протокола об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ. Уведомление направлено по адресу регистрации общества, указанному в ЕГРЮЛ (почтовое отправление №63009990045809) и получено им 05.07.2024, а также направлено телеграммой (с уведомлением о вручении) от 25.06.2024 № 695-25-АПБР/3888, которая, согласно отчету оператора от 30.06.2024, доставлена, но не вручена в связи с отсутствием доступа на территорию предприятия, оставлена на вахте.

10.07.2024 необходимая отчетность одним файл-архивом опубликована обществом в сети Интернет.

16.07.2024 на электронный почтовый ящик отделения от общества поступили письменные объяснения по факту нарушения требований к раскрытию информации, в которых общество просит о составлении протокола в отсутствие его законного представителя.

Из пояснений и представленных с ними материалов следует, что неразмещение информации вовремя произошло ввиду обстоятельств, сложившихся на стороне организации, с которой у общества заключен договор оказания услуг по размещению информации (из ответов контрагента на претензии следует, что произошел длительный сбой в программном оборудовании).

В назначенное время (17.07.2024 в 14 часов 00 минут) представитель общества на составление протокола в административный орган не явился, ходатайств об отложении и о переносе даты составления протокола не направил.

17.07.2024 по результатам рассмотрения мотивированного заключения и приложенных к нему материалов, придя к выводу о наличии в действиях (бездействии) общества признаков состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, должностным лицом административного органа в отношении ПАО «АОМЗ» составлен протокол № ТУ-95-ЮЛ-24-7931/1020-2 об административном правонарушении.

Определением от 18.07.2024 № ТУ-95-ЮЛ-24-7931/3020-1 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на 31.07.2024 на 14 часов 00 минут.

Протокол и определение направлены по адресу регистрации общества почтовыми отправлениями №№ 65500597750748, 65500597750663, получены обществом 01.08.2024.

В назначенное время представитель общества на рассмотрение дела (31.07.2024 в 14 часов 00 минут) не явился.

Определением от 31.07.2024 № ТУ-95-ЮЛ-24-7931/3090-1 административным органом продлен срок рассмотрения дела об административном правонарушении до 30.08.2024 включительно, определением от 31.07.2024 № ТУ-95-ЮЛ-24-7931/3060-1 рассмотрение дела об административном правонарушении отложено, новое рассмотрение назначено на 19.08.2024. Названные определения направлены по адресу регистрации общества почтовым отправлением № 655005985300172, получено обществом 08.08.2024.

Также в адрес общества направлена телеграмма от 02.08.2024 № 695-25-АПБР/4961 с уведомлением о вручении, согласно отчёту оператора от 05.08.2024 телеграмма доставлена, но не вручена, поскольку отсутствует доступ на территорию, извещение оставлено на вахте, адресат по извещению за телеграммой не является.

19.08.2024 заместителем управляющего отделением в присутствии представителя общества А.Н. Коченко, действующего на основании доверенности от 10.01.2024, рассмотрены материалы административного дела и вынесено постановление № 24-7931/3110-1 по делу об административном правонарушении № ТУ-95-ЮЛ-24-7931, которым общество привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 350 000 рублей.

Постановление направлено обществу почтовым отправлением № 65500598530769, получено им 30.08.2024.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ПАО «АОМЗ» в установленный частью 2 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срок обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Дело рассмотрено арбитражным судом по правилам параграфа 2 главы 25 АПК РФ. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу части 3 статьи 30.1 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении, совершённом юридическим лицом, обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии с частями 6, 7, 4 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к ответственности, соблюдён ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объёме.

По делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший решение.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Закона № 86-ФЗ Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

С учетом части 1 статьи 28.3, статьи 23.74 КоАП РФ, пункта 1.2 Указаний Банка России от 29.07.2022 № 6210-У «О перечне должностных лиц Банка России, уполномоченных составлять протоколы об административных правонарушениях», арбитражный суд пришел к выводу, что протокол об административном правонарушении составлен, и дело об административном правонарушении рассмотрено должностными лицами Банка России в пределах предоставленных полномочий.

Процедура привлечения заявителя к административной ответственности проверена арбитражным судом и признана соблюденной, заявителем не оспаривается. Содержание протокола об административном правонарушении, порядок и срок его составления соответствуют требованиям статей 28.2, 28.5 КоАП РФ. Оспариваемое постановление отвечает требованиям статьи 29.10 КоАП РФ. О нарушении процедуры проведения проверки и привлечения заявителя к административной ответственности, предусмотренной КоАП РФ, обществом не заявлено, арбитражным судом таких фактов не установлено. 

Срок давности привлечения к административной ответственности, предусмотренный статьей 4.5 КоАП РФ, административным органом соблюден.

В силу статьи 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) юридического лица, за которое указанным Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) публичное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом, иные сведения, определяемые Банком России. 

Согласно пункту 1 статьи 30 Закон № 39-ФЗ под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. 

Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. 

В пункте 7 статьи 30 Закона № 39-ФЗ закреплено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, а также промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три, шесть и девять месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением, если в отношении соответствующей отчетности проведен аудит, раскрывается в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России. 

Пунктом 26 статьи 30 Закона № 39-ФЗ установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России. 

Раскрытие информации в форме бухгалтерской отчетности определено в разделе VII Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положения № 714- П). 

Согласно пункту 54.3 Положения № 714-П эмитенты, обязанные раскрывать промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит.

Из пункта 55.4 названного положения следует, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, составленная за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, или не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, по не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, в случае если до истечения 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена отчетность, в отношении нее не будет проведен аудит и составлено аудиторское заключение о ней.

Согласно материалам эмиссионного дела ПАО «АОМЗ» в отношении акций общества зарегистрирован проспект эмиссии акций (план приватизации), что в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ обязывает общество осуществить действия, направленные на раскрытие информации в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в том числе по раскрытию промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит.

Согласно части 8 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта.

Из размещенного в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России устава общества, утвержденного общим собранием акционеров 07.06.2018, усматривается, что проведение аудита промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не предусмотрено.

Таким образом, в соответствии с пунктом 55.4 Положения № 714-П, обществу следовало раскрыть отчетность на странице в сети Интернет не позднее 30.05.2024 включительно.

19.06.2024 в ходе проведения мониторинга страницы эмитента в сети Интернет на сайте «Интерфакс» административным органом выявлено не раскрытие своевременно промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за 3 месяца 2024 года, что послужило основанием для вынесения обжалуемого постановления.

Правонарушение устранено обществом только 10.07.2024 путем опубликования одним файл-архивом текста отчетности.

Состав административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, является формальным, соответственно, наказуемыми признаются все деяния, содержащие состав данного административного правонарушения, независимо от того, повлекли ли данные деяния наступление общественно опасных последствий. При этом наступление негативных последствий и последствий в виде причинения ущерба при совершении правонарушений с формальным составом не подлежит выяснению.

Объектом рассматриваемого административного правонарушения являются общественные отношения, складывающиеся на рынке ценных бумаг в сфере раскрытия информации.

Объективной стороной административного правонарушения является бездействие общества по раскрытию информации, выразившееся в нарушении сроков раскрытия отчётности.

Сам факт неисполнения обществом обязанности по раскрытию промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 3 месяца 2024 года в установленный срок образует состав правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, независимо от того, была ли исполнена такая обязанность в последующем.

Факт неисполнения названной обязанности заявителем не оспаривается и подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о том, что административным органом установлена и доказана в действиях (бездействии) ПАО «АОМЗ» объективная сторона административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ. При этом, с учетом пояснений данных как в ходе процедуры привлечения к административной ответственности, так и в ходе судебного разбирательства, суд соглашается с выводом административного органа о том, что общество не приняло зависящие от него исчерпывающие меры для своевременного исполнения требований законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг.

Статья 1.5 КоАП РФ устанавливает презумпцию невиновности лица, пока его вина в совершении конкретного административного правонарушения не будет доказана в порядке, предусмотренном упомянутым Кодексом, и установлена вступившим в законную силу постановлением судьи, органа, должностного лица, рассмотревших дело. 

По смыслу частей 2, 3 статьи 2.1 КоАП РФ отсутствие вины юридического лица при наличии в его действиях признаков объективной стороны правонарушения предполагает объективную невозможность соблюдения установленных правил по причинам, не зависящим от юридического лица.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее – Постановление № 10) указано, что выяснение виновности лица в совершении административного правонарушения осуществляется на основании данных, зафиксированных в протоколе об административном правонарушении, объяснений лица, в отношении которого ведётся производство по делу об административном правонарушении, в том числе об отсутствии возможности для соблюдения соответствующих правил и норм, о принятии всех зависящих от него мер по их соблюдению, а также на основании иных доказательств, предусмотренных частью 2 статьи 26.2 КоАП РФ.

В пункте 16.1 Постановления № 10 разъяснено, что понятие вины юридических лиц раскрывается в части 2 статьи 2.1 КоАП РФ. При этом в отличие от физических лиц в отношении юридических лиц КоАП РФ формы вины не выделяет. Следовательно, в отношении юридических лиц требуется лишь установление того, что у соответствующего лица имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, но им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

С учётом предусмотренных статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации характеристик предпринимательской деятельности (осуществляется на свой риск), отсутствие вины юридического лица предполагает объективную невозможность соблюдения установленных правил, необходимость принятия мер, от юридического лица не зависящих. 

Отсутствие вины юридического лица предполагает объективную невозможность соблюдения установленных правил, необходимость принятия мер, от юридического лица не зависящих. Основанием для освобождения общества от ответственности могут служить обстоятельства, вызванные чрезвычайными и объективно непреодолимыми либо непредвиденными препятствиями, находящимися вне контроля хозяйствующего субъекта, при соблюдении той степени добросовестности, которая требовалась от него в целях выполнения законодательно установленной обязанности. Доказательств наличия указанных обстоятельств в деле не имеется. 

Материалами дела не подтвержден факт отсутствия у общества возможности для соблюдения требований действующего законодательства.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае вина ПАО «АОМЗ» состоит в том, что имея возможность для соблюдения требований действующего законодательства, общество не предприняло всех зависящих от него исчерпывающих мер, необходимых для раскрытия промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за 3 месяца 2024 года. 

Следовательно, вина общества доказана административным органом.

Довод заявителя, заявленный также ранее в ходе проведения административной процедуры привлечения общества к ответственности, о том, что к рассматриваемому правонарушению возможно применение положений статьи 2.9 КоАП РФ, поскольку обществом предприняты все меры для своевременного раскрытия информации, а нарушение стало следствием возникновения непредвиденных обстоятельств на стороне общества с ограниченной ответственностью «Рента» (далее – ООО «Рента»), с которым ПАО «АОМЗ» заключило договор на оказание услуг по размещение информации, отклоняется арбитражным судом как недоказывающий принятие обществом всех возможных мер для соблюдения требований законодательства по размещению информации в установленный срок, по следующим основаниям.

В обоснование названного довода в материалы дела представлены договор оказания услуг по размещению информации от 10.01.2024 № 21, заключенный между ПАО «АОМЗ» и ООО «Рента» (далее - договор), а также деловая переписка по обстоятельствам размещения рассматриваемой в настоящем деле информации, из которых усматривается следующее.

12.04.2024 на основании пункта 3.1 договора ПАО «АОМЗ» направило в адрес ООО «Рента» заявку, из содержания которой следует, что ООО «Рента» поручено заказчиком размещение промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «АОМЗ» за 3 месяца 2024 года в сети интернет на странице Интерфакс во вкладке «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» в срок до 20.04.2024. Одновременно с заявкой общество передает, а исполнитель принимает флэш-карту, содержащую отчетность и средства для аутентификации в личном кабинет на сайте информационного агентства «Интерфакс». 

Между тем, в указанный в заявке срок отчетность опубликована не была, что послужило основанием для направления обществом в адрес ООО «Рента» претензии (от 24.04.2024 исх. № 29) по факту неисполнения обязательств по договору.

Письмом от 30.04.2024 исх. № 17 ООО «Рента» в ответ на вышеуказанную претензию общества сообщило о сбое программного обеспечения компьютеров, что привело к невозможности размещения информации по заявке от 12.04.2024, и указало, что после устранения сбоя необходимая информация будет подготовлена для размещения. 

Позднее обществом в адрес ООО «Рента» также направлялись еще две претензии - от 13.05.2024 № 34, от 27.05.2024 № 39, оставленные ООО «Рента» без ответа, а также совершены звонки между рассматриваемыми лицами за период с 27.05.2024 по 26.06.2024, что подтверждается распечаткой с детализацией звонков (+7-913-056-41-99) (длительность звонков: 28.05.2024 – 1 мин 3 сек, 1 мин 41 сек; 31.05.2024 – 11 сек; 05.06.2024 – 15 сек, 2 мин 4 сек; 11.06.2024 – 29 сек; 13.06.2024 – 24 сек; 14.06.2024 – 27 сек, 51 сек; 18.06.2024 – 26 сек;19.06.2024 – 14 сек; 20.06.2024 – 9 сек; 26.06.2024 – 5 сек, 19 сек).

Возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности совершенного административного правонарушения предусмотрена статьёй 2.9 КоАП РФ, согласно которой судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В пункте 18 Постановления № 10 разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В пункте 18.1 названного постановления разъяснено, что при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам надлежит учитывать, что статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ.

Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учётом положений пункта 18 настоящего постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учётом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

В Определении от 05.11.2003 № 349-О Конституционный Суд Российской Федерации, отказывая в принятии к рассмотрению запроса арбитражного суда о проверке конституционности части 1 статьи 4.1 КоАП РФ, разъяснил, что введение ответственности за административное правонарушение и установление конкретной санкции, ограничивающей конституционное право, должно отвечать требованиям справедливости, быть соразмерным конституционно закреплённым целям и охраняемым законным интересам, а также характеру совершенного деяния.

Исходя из разъяснений Конституционного суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлениях от 17.01.2013 № 1-П, от 25.02.2014 №4-П, Определениях от 09.04.2003 № 116-О, от 05.11.2003 № 349-О, от 16.07.2009 № 919-О-О, от 29.05.2014 № 1013-О, малозначительность является одним из средств, позволяющих в конкретном деле обеспечить определение меры воздействия, соответствующей принципам справедливости и соразмерности наказания. 

Предусмотренный в статье 2.9 КоАП РФ правовой механизм, позволяющий с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий признать не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений правонарушение малозначительным направлен на то, чтобы установленный размер административного штрафа не перестал быть средством предупреждения совершения новых правонарушений (часть 1 статьи 3.1 КоАП РФ) и не превратился в средство подавления деятельности субъекта. 

Как следует из названного Определения, суд, избирая меру наказания, учитывает характер правонарушения, размер причиненного вреда, степень вины и другие смягчающие обстоятельства. 

Статья 2.9 КоАП РФ не содержит ограничений в ее применении в отношении каких-либо административных правонарушений в зависимости от того, на какие объекты они посягают. Оценка возможности применения статьи 2.9 КоАП РФ является самостоятельным этапом судебного исследования по делу.

Таким образом, категория малозначительности относится к числу оценочных, в связи с чем определяется в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств совершённого правонарушения.

Рассматривая данное конкретное дело с учетом названных выше конкретных обстоятельств, суд полагает установленным и доказанным факт пренебрежительного отношения общества к исполнению возложенных на него обязанностей.

Арбитражный суд соглашается с выводом административного органа о том, что ПАО «АОМЗ», несмотря на направленные три претензии и совершенные звонки, не представило исчерпывающих доказательств того, что им были приняты все возможные меры для исполнения требований в установленный срок, при этом объективная возможность для исполнения указанных требований у общества имелась.

Своевременно оценивая вероятность нарушения установленных сроков публикации отчетности, общество могло, в том числе, обратиться к иному лицу в целях получения услуги по размещению на сайте Интерфакса промежуточной (финансовой) отчетности, либо принять в штат сотрудника, обладающего необходимыми навыками, либо директор общества имел возможность своими силами разместить рассматриваемую информацию, доказательств невозможности осуществления хотя бы перечисленных выше способов соблюдения требований законодательства в материалы дела не представлено. 

Между тем, согласно представленному скриншоту с сайта информационного агентства «Интерфакс» административным органом установлены факты опубликования обществом 02.05.2024 и 24.05.2024 в данном разделе годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год, что все же свидетельствует о наличии возможности у общества опубликования отчетности в срок до 30.05.2024. 

Довод заявителя о том, что сотрудник ООО «Рента» раскрывала повторно годовую бухгалтерскую отчетность с аудиторским заключением и ошибочно посчитала, что раскрывала также и промежуточную бухгалтерскую отчетность за 3 месяца 2024 года отклоняется судом, поскольку указанные обстоятельства не вызваны чрезвычайными и объективно непреодолимыми либо непредвиденными препятствиями. Общество имело возможность проверить содержание информации, опубликованной работником общества «Рента», доказательств обратного не представлено и соответствующих довод не заявлено.

Характер и обстоятельства совершённого правонарушения не свидетельствуют о его исключительности, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Общество при отсутствии объективных, чрезвычайных и непреодолимых обстоятельств не приняло зависящие от него исчерпывающие меры для исполнения требований законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Исключительных обстоятельств, позволяющих квалифицировать совершённое заявителем правонарушение как малозначительное, арбитражным судом не установлено.

Иные доводы общества исследованы арбитражным судом, однако не принимаются во внимание, поскольку не влияют на вышеприведённые выводы суда.

Согласно части 4 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо не подлежит административной ответственности за совершение административного правонарушения, за которое должностное лицо или иной работник данного юридического лица привлечены к административной ответственности либо его единоличный исполнительный орган, имеющий статус юридического лица, привлечен к административной ответственности, если таким юридическим лицом были приняты все предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность.

Таким образом, факт привлечения за то же самое административное правонарушение должностного лица организации может быть учтен, только если само юридическое лицо приняло все предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность.

В материалы дела представлено постановление Банка России от 21.08.2024 № 24-7958/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-95-ДЛ-24-7958, которым должностное лицо (генеральный директор) ПАО «АОМЗ» привлечен к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением наказания в виде наложения административного штрафа в размере 30 000 рублей.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что обществом были приняты все зависящие от него меры по соблюдению правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, факт привлечения должностного лица общества в рассматриваемом случае не может быть учтен судом и принят во внимание.

Обстоятельства, исключающие привлечение к ответственности, административным органом и судом не установлены. 

Из положений части 1 статьи 3.1 КоАП РФ следует, что административное наказание является установленной государством мерой ответственности за совершение административного правонарушения и применяется в целях предупреждения совершения новых правонарушений, как самим правонарушителем, так и другими лицами.

Санкцией, предусмотренной за совершение административного правонарушения по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, для юридических лиц является наложение административного штрафа в размере от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Согласно части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ за впервые совершённое административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьёй раздела II КоАП РФ или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 3.4 КоАП РФ, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 4.1.1 КоАП РФ. 

Статья 15.19 КоАП РФ не входит в перечень исключений, предусмотренных частью 2 статьи 4.1.1 КоАП РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 3.4 КоАП РФ наказание в виде предупреждения устанавливается за впервые совершённые административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба.

Из пункта 43 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, в целях применения статьи 4.1.1 КоАП РФ необходимо на дату вынесения постановления по делу об административном правонарушении при решении вопроса о назначении административного наказания за совершение административного правонарушения установить наличие или отсутствие ранее совершённых данным лицом административных правонарушений, в том числе, не являющихся однородными по отношению к рассматриваемому правонарушению.

В материалы дела административным органом представлены постановление от 28.11.2023 № 23-9829/3110-1 о привлечении общества к ответственности по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ (вступило в законную силу 12.12.2023, штраф уплачен 11.12.2023), а также постановление от 02.07.2024 № 21-6714/3110-1 о привлечении общества к ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ (вступило в законную силу 13.07.2024, штраф уплачен 16.07.2024).

Частью 1 статьи 4.6 КоАП РФ установлено, что лицо, которому назначено административное наказание за совершение административного правонарушения, считается подвергнутым данному наказанию со дня вступления в законную силу постановления о назначении административного наказания до истечения одного года со дня окончания исполнения данного постановления, за исключением случаев, предусмотренных частями 2 и 3 настоящей статьи.

Согласно части 2 названной статьи лицо, которому назначено административное наказание в виде административного штрафа за совершение административного правонарушения и которое уплатило административный штраф до дня вступления в законную силу соответствующего постановления о назначении административного наказания, считается подвергнутым данному наказанию со дня вступления в законную силу указанного постановления до истечения одного года со дня уплаты административного штрафа. 

С учетом правового подхода, изложенного в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2020 № 28-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 4.6 и части 1.3 статьи 32.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с запросом Костромского областного суда», общество считается подвергнутым административному наказанию в период с 11.12.2023 по 11.12.2024 и с 13.07.2024 по 16.07.2025. 

С учётом изложенного, правонарушение общества по настоящему делу не является впервые совершённым правонарушением, что исключает применение части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ в настоящем деле.

Согласно пункту 3.3 статьи 4.1 при назначении административного наказания в соответствии с частью 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ размер административного штрафа не может составлять менее половины минимального размера административного штрафа, предусмотренного для юридических лиц соответствующей статьёй или частью статьи раздела II настоящего Кодекса либо соответствующей статьёй или частью статьи закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях.

Согласно части 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, имущественным и финансовым положением привлекаемого к административной ответственности юридического лица, судья, орган, должностное лицо, рассматривающие дела об административных правонарушениях либо жалобы, протесты на постановления и (или) решения по делам об административных правонарушениях, могут назначить наказание в виде административного штрафа в размере менее минимального размера административного штрафа, предусмотренного соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса либо соответствующей статьей или частью статьи закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, в случае, если минимальный размер административного штрафа для юридических лиц составляет не менее ста тысяч рублей.

При назначении административного наказания в соответствии с частью 3.2 настоящей статьи размер административного штрафа не может составлять менее половины минимального размера административного штрафа, предусмотренного для юридических лиц соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса либо соответствующей статьей или частью статьи закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях (часть 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ).

Определяя размер административного штрафа, административный орган учел доводы общества о его тяжелом имущественном положении, подтвержденном документами, а также исходил из принципов и общих критериев назначения административного наказания (дифференцированность, соразмерность, справедливость), в связи с чем посчитал возможным применить положения части 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ, назначив административный штраф в размере 350 000 рублей. 

В рассматриваемом случае указанный административным органом размер административного штрафа отвечает требованиям принципов соразмерности, разумности и справедливости, характеру вменяемого административного правонарушения, соответствует тяжести совершенного правонарушения и обеспечивает достижение целей административного наказания, предусмотренных частью 1 статьи 3.1 КоАП РФ.

Поскольку административный орган оспариваемым постановлением уже снизил обществу минимальный размер штрафа в 2 раза на основании частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ, оснований для повторного снижения штрафа у арбитражного суда не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает, что оспариваемое постановление соответствует действующему законодательству, прав и законных интересов общества не нарушает.

На основании изложенного суд приходит к выводам о доказанности Банком России наличия в действиях (бездействии) общества события и состава вмененного правонарушения и соответственно правомерности привлечения ПАО «АОМЗ» к административной ответственности, нарушения прав и законных интересов общества судом не усматривается.

В силу части 4 статьи 208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Хакасия 

Р Е Ш И Л:

отказать публичному акционерному обществу «Абаканский опытно-механический завод» в удовлетворении заявления о признании незаконным и отмене постановления от 19.08.2024 № 24-7931/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-95-ЮЛ-24-7931.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Д.В. Бабак