ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.12.2023                                                                             Дело № А40-288752/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 27.12.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Хвостовой Н.О.,

судей: Коваля А.В., Лоскутовой Н.А.,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 01.12.2023, 

рассмотрев 20.12.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сервисное обслуживание логистики и транспорта»

на решение от 22.06.2023            

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13.10.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «Новатранс», 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сервисное обслуживание логистики и транспорта», 

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новатранс» (далее – ООО «Новатранс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сервисное обслуживание логистики и транспорта» (далее – ООО «СОЛТ», ответчик) о взыскании задолженности по договору № Т020-22 от 01.02.2022 в размере 36 671 586 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2022 по 14.12.2022 в размере 233 592 руб. 98 коп., процентов, начисленных с 15.12.2022 по дату вынесения решения, а также до даты фактической оплаты исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

Определением Арбитражного суда города Москвы для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принят встречный иск ООО «СОЛТ» к ООО «Новатранс» о признании недействительным договора №Т020-22 от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания денежных средств в размере 650 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ООО «СОЛТ» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа. 

В кассационной жалобе, с учетом принятых судом уточнений просительной части кассационной жалобы, заявитель просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции отклоняет ходатайство ответчика об истребовании доказательств и о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку суд кассационной инстанции в силу статей 65, 66, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, в том числе тех, которые не были предметом оценки и исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СОЛТ» поддержал доводы кассационной жалобы. 

ООО «Новатранс», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом в качестве исполнителя и ответчиком в качестве заказчика был заключен договор № Т020-22 от 01.02.2022, по условиям которого исполнитель обязался оказать комплекс транспортных услуг, связанных с организацией и осуществлением перевозок грузов заказчика, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги.

Согласно пункту 2.1 договора, транспортные услуги оказываются на основании заявок, которые заказчик должен направить исполнителю в письменном виде, не позднее 48 часов до момента оказания услуг.

Обращаясь с первоначальным исковым заявлением в суд, истец  указал, что на основании поступивших от заказчика заявок № б/н от 15.02.2022, № 1 от 02.03.2022, № 2 от 01.04.2022, исполнителем были оказаны транспортные услуги общей стоимостью 36 671 586 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты оказания услуг, счета-фактуры, путевые листы, с доказательствами получения заказчиком посредством почты.

В обоснование исковых требований, истец указал, что заказчик обязательства по оплате услуг не исполнил, сослался на отсутствие у лица, подписавшего акты оказанных услуг, соответствующих полномочий, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 36 671 586 руб.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг не были своевременно исполнены, истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2022 по 14.12.2022 в размере 233 592 руб. 98 коп., с последующим начислением процентов с 15.12.2022 по дату вынесения решения, а также до даты фактической оплаты исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

Обращаясь с встречными исковыми требованиями, ответчик указал, что заключенный между сторонами договор нарушает права и законные интересы ООО «СОЛТ» в силу отсутствия одобрения сделки органами управления ответчика (сумма, указанная в претензии по сделке, составляет 39,2% от балансовой стоимости активов общества на дату заключения договора), а также в силу заинтересованности при заключении оспариваемой сделки органами управления ответчика и отсутствия уведомления со стороны лиц, заключивших сделку, участников ответчика.

Ответчик также указал, что в качестве последствий признания сделки недействительной, перечисленные заказчиком по платежному поручению № 322 от 27.05.2022 денежные средства в размере 650 000 руб., подлежат возвращению истцом.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования ООО «Новатранс» и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СОЛТ», руководствуясь положениями статей 166, 167, 309, 310, 395, 779, 781, 784, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела надлежащего выполнения истцом транспортных услуг, отсутствия оплаты оказанных услуг в полном объеме со стороны ответчика, а также отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной.

Как верно отметили суды, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств того, что ответчик не воспользовался результатами оказанных истцом услуг, а также не доказан факт того, что сделка является крупной, и нарушает права и законные интересы ответчика.

Отклоняя довод ответчика о фиктивности спорной сделки, суд первой инстанции обосновано указал, что аффилированность сторон, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной при наличии учетных первичных документов, свидетельствующих о выполнении истцом заявок и об оказании услуг в интересах ответчика.

Ссылка ответчика на отсутствие у лица, подписавшего акты оказанных услуг, соответствующих полномочий, была верно отклонена судами, поскольку вся первичная документация подписана генеральным директором ответчика – Метла Т.А., действующей на основании устава. Ее полномочия, на момент подписания документов, подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом судами учтено, что путевые листы подписаны непосредственно на объекте представителем заказчика ФИО2, который согласно доверенности № 02-22 от 01.01.2022, имел право на подписание от имени ООО «СОЛТ» платежных и иных документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, договоров, заявок и так далее. На доверенности имеется оттиск печати организации, об ее утере не заявлено, подписана действующим на тот момент генеральным директором, на дату подачи иска не отозвана.

Суды, рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставили указанное заявление без удовлетворения. Нарушений судами предусмотренного статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядка рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, судом кассационной инстанции не установлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал, что оспаривая дату подписания договора, доверенности, наличия полномочий у подписавших их лиц, представитель ответчика не опровергла фактическое оказание заявленных транспортных услуг в интересах контрагентов ответчика и наличия интереса ответчика в исполнении данного договора (протокол и аудиозапись судебного заседания от 10.10.2023).

С учетом доказанности факта нарушения ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, суды правомерно взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленные периоды.

Поскольку встречные исковые требования о применении последствий недействительности сделки являются акцессорными (дополнительным) по отношению к главному требованию о признании договора недействительным, и находятся в причинно-следственной связи с указанным требованием, суды также правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска о взыскании с истца денежных средств в размере 650 000 руб.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав, что представленная в материалы дела совокупность доказательств достаточна для правильного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции, правомерно отклонил ходатайство об истребовании доказательств, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии полномочий у лиц, подписавших первичную документацию к спорному договору, а также о наличии достаточных доказательств, подтверждающих крупность спорной сделки и наличие заинтересованности при заключении данной сделки органами управления ответчика, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

В связи с принятием арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, определение Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2023 по настоящему делу о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 подлежит отмене в соответствии с положениями статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу №А40-288752/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения  Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А40-288752/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2023, отменить.

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

Н.О. Хвостова

                                                                                                                              А.В. Коваль

 

Н.А. Лоскутова