ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 октября 2021 года                                                                               Дело №А55-29690/2019

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 14 октября 2021 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Бранд - Сервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 об отказе в признании сделки недействительной 

в рамках дела №А55-29690/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «БРАНД-Сервис»,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Реванш» - представитель ФИО3 по доверенности от 09.06.2021; 

от конкурсного управляющего - ФИО2 по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ХИМПРИОБР-1» обратилось в суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «БРАНД-Сервис» несостоятельным (банкротом), с размером кредиторской задолженности в сумме 346 222,92руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2019 возбуждено производство по делу №А55-29690/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 11.10.2019) в отношении ООО «Бранд-Сервис», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих « Меркурий».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2020 ООО «Бранд - Сервис» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит:

1. Признать недействительными безакцептное списание Филиалом «Поволжским» АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» со счета ООО «Бранд-Сервис» без распоряжения клиента в период с 23.12.2019 по 25.12.2019 - 2 002 357,28 руб., в качестве аванса за поставку электроприборов.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Бранд-Сервис»в с ООО «Реванш» 2 002 357,28 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РАЙФФАЙЗЕНБАНК». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БРАНД-Сервис», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 по делу № А55-29690/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом не учтены обстоятельства, установленные в ходе подготовки и разбирательства заявления о признании сделки недействительной, в части не предоставления ответчиком надлежащих доказательств встречного исполнения (поставки товара) на сумму спорных платежей 2 002 357,28 руб. Так, представителем ООО «Реванш» были предъявлены универсальные передаточные документы (УПД) на отпуск товара, полученного по доверенностям от 23.06.2021, 24.06.2021, 25.06.2021, 01.07.2021 и 15.07.2021, подписанными неизвестными лицами, в период конкурсного производства, т.е. когда полномочия всех органов управления должника перешли к конкурсному управляющему. Учитывая, что передача полномочий по доверенности является односторонней сделкой доверенность, выданная от имени должника в процедуре конкурсного производства и подписанная не конкурсным управляющим ничтожна, т.е. недействительна независимо от её оспаривания или не оспаривания в судебном порядке. С учетом отсутствия каких-либо доказательств поставки - встречного исполнения за перевод денежных средств должника в сумме 2 002 357,28руб., материально-правовое требование ООО «Бранд-Сервис» было уточнено, а именно, добавлены нормы, нарушенные необоснованным перечислением денежных средств - п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, в связи с отсутствием встречного исполнения по сделке необходимость «восстановления права на подачу требования кредитора после проведения расчетов с должником» в уточненном варианте заявления была исключена. Рассмотрение судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего без учета уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ до вынесения окончательного судебного акта по обособленному спору привело к необоснованному отказу в признании сделки недействительной, в силу несоответствия выводов указанных в решении обстоятельствам дела. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика возражал относительно доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном судом к материалам дела. Просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Как указал суд первой инстанции, в результате анализа перечня операций, размещенных в личном кабинете ООО «БрандСервис» на сайте АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» конкурсным управляющим выявлена следующая недействительная сделка Должника - перевод денежных средств должника в адрес ООО «Реванш» по платежным поручениям № 1771 от 23.12.2019 на сумму 1 002 357,28 руб. и №1775 от 25.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., распоряжения о переводе которых конкурсным управляющим не подавалось. Указанные оспариваемые платежные поручения проведены 19.06.2020 Поволжским филиалом АО «Райффайзенбанк», в котором открыт счет должника №40702810523000037463.

Как следует из выписки по счету клиента, предоставленной в материалы дела третьим лицом АО «Райффайзенбанк», 18.06.2020 по заявлению конкурсного управляющего б/н о расторжении договора банковского счета, был осуществлен перевод денежных средств в сумме 4 194 734,21 руб. на основной расчетный счет должника в АО «Райффайзенбанк».

Денежные средства в сумме 2 002 357,28 руб. (платежное поручение №1771 на сумму 1 002 357,28 руб., №1775 на сумму 1 000 000,00 руб.) 19 июня 2020 года были перечислены с основного расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Реванш». 

В основание платежей указано: «Текущий платеж по счету 13102 от 23.12.2019 г. аванс за поставку электроприборов, в т.ч. НДС».

Заявитель ссылается на то, что в период совершения платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, указанным в ст.2 Закона о банкротстве, т.к. у него имелись денежные обязательства, неисполненные по причине недостаточности денежных средств, установленные в ходе рассмотрения требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, а именно - ООО «АВТОТРАНСГРУЗ» в сумме 473 986,80 руб. - ООО «ТК Иль-Транс» в сумме 2269792, 62 руб. - ООО «Кэрт» в сумме 2 325 972, 95 руб. - ООО «Скала» в сумме 1 562 734 руб. - ООО «Спецмеханизация» в сумме 2 122 510руб. - ООО «Стройиндустрия» в сумме 11 340 830,55 руб. - ООО «Энтузиаст-С» в сумме 760 716,65 руб. - ФИО4 в сумме 9 615 807,33 руб. Также полагает, что при отсутствии со стороны конкурсного управляющего распоряжения на перечисление ООО «Реванш» денежных средств в качестве аванса по договору поставки, он должен был принять незамедлительные меры по возврату денежных средств (в т.ч. путем обращения в банк и ООО «Реванш») и недопущении отгрузки товаров в адрес должника (в т.ч. путем обращения в ООО «Реванш» с заявлением об отмене отгрузки товара).

Конкурсный управляющий должника оспаривает указанные перечисления на основании положений п. 1 ст. 61.2, п. 1,2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Абзацем 1 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления N 63 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 14 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено определением от 24.09.2019, а оспариваемые платежи по поручениям от декабря 2019 года фактически перечислены со счета должника 19.06.2020. Указанные платежные поручения, поданные 25.12.2019, были проведены 19.06.2020 Поволжским филиалом АО «Райффайзенбанк», в котором открыт счет должника №40702810523000037463, следовательно, оспариваемый платеж совершен в пределах срока оспоримости, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В то же время, судом первой инстанции установлено, что между ООО «БрандСервис» и ООО "Реванш" 25.01.2019 заключен договор поставки №25/1, в соответствии с условиями договора кредитор обязуется поставлять товары в собственность должника, а должник обязуется принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п.5.1. договора должнику предоставляется товар на условиях 100% предоплаты за каждую отгрузку.

Во исполнение условий договора должник в целях приобретения товаров 25.12.2019 оформил и направил в банк для исполнения платежные поручения № 1775 на сумму 1 000 000,00 руб. и №1771 на сумму 1 002 357,28 руб. 

Как указывает ответчик и следует из материалов дела, после получения денежных средств от должника, ООО «Реванш» произведена отгрузка товара в адрес должника, что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 23.06.2020 №23062020, от 24.06.2020 №240620-0025, от 24.06.2020 №240620-0020, от 25.06.2020 №250620-0047, от 01.07.2020 №10720-0010, от 15.07.2020 №150720-0052, от 12.11.2020 №12112020-0035.

Помимо указанных документов ООО «Реванш» в материалы дела предоставлены:

- книги продажи, предназначенные для регистрации реализации товаров во всех случаях, когда возникает обязанность по исчислению НДС (Приказом ФНС РФ № ММВ-7-3/558@ от 29.10.2014 утвержден формат предоставления данных книг продаж в налоговые органы в составе декларации НДС),

- оборотно-сальдовая ведомость, являющаяся одной из бухгалтерских регистров, содержащих информацию об остатках и оборотах за определенный период времени с покупателем,

- разрешения на погрузку/маршрутные листы по вышеуказанным отгрузкам, подтверждающие факт отгрузки.

Проанализировав представленные Ответчиком документы, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Ответчика возможности осуществления поставки товара в пользу Должника, оплаченными последним оспариваемыми конкурсным управляющим платежами, что подтверждается представленными в материалы дела документами товарооборота по договору (договор поставки, универсальные передаточные акты, доверенности на получение товара от имени должника), отражением оспариваемой сделки в бухгалтерском учете, доказательствами ведения в соответствии с законодательством РФ финансово-хозяйственной деятельности «оптовая торговля..».

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были подписаны лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (ч. 3 ст. 53 ГК РФ), либо лицом, уполномоченным на получение товара на основании доверенности (ст. 185 ГК РФ).

Доверенность на получение товарно-материальных ценностей и подписание первичных документов можно выдать любому лицу, даже если оно не является сотрудником организации или предпринимателя. Факт получения и выдачи товарно-материальных ценностей оформляется путем составления первичного учетного документа (товарных накладных, передаточных актов и т.д.) (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 16.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). 

Обязательным реквизитом первичного учетного документа является подпись лица, совершившего сделку, операцию и лица, ответственного за правильность ее оформления, либо лица, ответственного за оформление свершившегося события. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

При этом ни в законе об ООО, ни в законе об АО, ни в Гражданский кодекс РФ не содержит ограничений относительно круга лиц, которым может быть выдана доверенность. Статья 185 ГК РФ не содержит запрета на выдачу доверенности лицам, не работающим в организации, которую это лицо представляет. Ранее действующая инструкция Минфина СССР от 14.01.1967 запрещала выдавать доверенность на получение товарно-материальных ценностей лицу, которое не является работником организации.

В решении от 06.06.2011 № ГКГ1И11-617 Верховный Суд РФ отмечал, что установление такого ограничения противоречит положениям Гражданского кодекса РФ и нарушает права лиц, которые лишены права действовать от имени организации, с которой не состоят в трудовых отношениях. С 17.01.2012 инструкция не применяется.

Таким образом, доверенность, дающая право получения от имени организации товарно-материальных ценностей и право подписания первичных учетных документов может быть выдана не только сотруднику организации, но и любому другому лицу (по усмотрению руководителя компании).

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не представил доказательств того, что кредитор, получивший платеж в силу заключенного договора и выполненного со стороны контрагентов должника, действовали с целью создания видимости добросовестного приобретения ими денежных средств, фактически намереваясь обойти правила об очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов и затруднить последующее оспаривание действий по погашению долга.

Также судом не установлено оснований для признания спорных платежей мнимой сделкой, поскольку доказательств, обосновывающих позицию заявителя, в материалы дела не представлено.

ООО «Реванш», приняв денежные средства в счет оплаты договорных обязательств, действовал добросовестно, что выразилось в осуществлении отгрузки товара. 

Как разъяснено в пункте 95 Постановления N 25 в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Реванш», приняв денежные средства в счет оплаты выполненных договорных обязательств, действовал добросовестно, при этом безусловных оснований для проверки должника ответчиком на предмет наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не установлено.

Из представленных в материалы дела письменных пояснений АО «Райффайзенбанк» следует, что на момент совершения оспариваемых операций у банка отсутствовали сведения о признании должника банкротом и о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, банком по формальным признакам, с учетом указания в назначении платежей на отнесение их к текущим платежам и совершения платежа по счету, была произведена надлежащая проверка и исполнение платежных документов о перечислении денежных средств в пользу ООО «Реванш», в связи с чем у банка не имелось законных оснований для отказа в совершении операций по чету и им объективна не могла быть выявлена недостоверность сведений, указанных в платежных документах.

Кроме того, в материалы дела представлены документы в подтверждения наличия договорных отношений и выполнения обязанностей. Документов, опровергающих их, в суд не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о рассмотрении судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего без учета уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ до вынесения окончательного судебного акта по обособленному спору не подтверждаются материалами дела. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает возможным отметить, что в силу пункта 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 по делу №А55-29690/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       А.И. Александров

Г.О. Попова