ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А63-22881/2017

12 апреля 2018 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2018 года

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макаровой Н.В.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.02.2018 по делу № А63-22881/2017 (судья Русанова В.Г.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СХП «Меридиан», с. Солуно-Дмитриевское, ОГРН 

<

***>, к крестьянскому фермерскому хозяйству ФИО2, с. Галицино, ОГРНИП 313265123800311, 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, с. Заветное, 

о признании недействительным договора поставки от 23.09.2013 № 1,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 (лично);

от ООО «СХП «Меридиан»: ФИО4 по доверенности от 05.12.2017,                  ФИО5 (генеральный директор);

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 07.07.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СХП «Меридиан» (далее – общество, СХП «Меридиан», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к крестьянскому фермерскому хозяйству ФИО2 (далее – КФХ ФИО2, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо) о признании недействительным договора поставки от 23.09.2013 № 1. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.02.2018 требования СХП «Меридиан» удовлетворены. Признан договор поставки от 23.09.2013 № 1, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «СХП «Меридиан» и крестьянским фермерским хозяйством ФИО2, незаключенным.

Не согласившись с принятым судебным актом, крестьянское фермерское хозяйство ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 13.02.2018 отменить, в требованиях отказать. 

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого судебного акта и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.02.2018 подлежит отмене, а апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее. Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 23.09.2013 был подписан договор № 1 поставки озимой пшеницы 4 класса в количестве 321 тонны (далее – договор поставки). 

Согласно пункту 2 названного договора поставка осуществляется путем предоставления пшеницы для самовывоза покупателю на основании письменного уведомления под расписку в течение одного года, то есть до 23.09.2014. 

Пунктом 4 договора поставки предусмотрена в случае нарушения поставщиком сроков поставки ответственность в виде неустойки в размере 15% от суммы предоплаты за каждый месяц просрочки, начиная с 24.09.2014. 

Расчет по договору в размере 2 182 800 руб., как следует из пункта 3 договора, произведен до его подписания. 

17.09.2015 КФХ ФИО2 переуступил право требования неустойки в размере 3 615 958 руб. 05 коп.  ФИО3 на основании договора уступки права требования от 17.09.2015 № 1 (далее – договор уступки). 

На основании уведомления от 18.09.2015 КФХ ФИО2 сообщил СХП «Меридиан» о состоявшейся уступке прав требований.

В подтверждение произведенной оплаты по договору поставки ответчик как цедент предоставил цессионарию оригинал расходно-кассового ордера от 20.09.2013 № 27, выписанный на имя ФИО5 на сумму 2 182 800 руб. 

ФИО3 обратился в Андроповский районный суд Ставропольского края за взысканием неустойки на основании прав, перешедших по договору уступки права требования. Решением Андроповского районного суда Ставропольского края от 30.05.2016 взыскана с ООО «СХП «Меридиан» в пользу ФИО3 неустойка в размере 3 615 958 руб. 05 коп. 

Полагая, что договор поставки от 23.09.2013 № 1 является недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части признания сделки недействительной, признал при этом договор поставки № 1 от 23.09.2013 незаключенным, не учтя следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ указано, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.

Закон N 100-ФЗ вступил в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 названного закона.

В рассмотренном случае договор поставки заключен 23.09.2013, следовательно, к правоотношениям контрагентов по названной сделке подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу заключенные после 01.09.2013 сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции, делая вывод о незаключенности  договора поставки от 23.09.2013 №1, при этом удовлетворил требования истца в части признания недействительным данный договор.

Согласно общим правила гражданского законодательства договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, а, следовательно, не может породить какие бы то ни было последствия для будущего.

Суд апелляционной инстанции полагает, что  в случае  вывода суд первой инстанции о незаключенности оспариваемого договора, в резолютивной части судебного акта подлежало указание  на отказ в требованиях о признании договора недействительным.

Доводы истца о том, что под требованиями о недействительности договора он понимал его незаключенность, не принимаются апелляционной коллегией судей ввиду отсутствия в материалах дела уточненных требований. Из судебного акта первой инстанции также не следует, что суд принимал уточнение тревбований к производству. 

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, не соглашается с выводами суда первой инстанции в отношении незаключенности договора поставки  от 23.09.2013 № 1 по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 ГК РФ).

Из договора поставки от 23.09.2013 № 1 следует, что сторонами согласованы существенные условия (ассортимент и количество). Согласно п. 1 договора стороны согласовали к поставке озимую пшеницу 4 класса в количестве 321 тонна. Договор подписан обеими сторонами, проставлены печати как  ООО «СХП «Меридиан», так и КФХ ФИО2 В связи с чем, вывод суда первой инстанции о несогласовании сторонами существенных условий договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Довод истца  о том, что представленный им же договор поставки от 23.09.2013 № 1 в природе не существует не подтвержден документально. Доказательств того, что договор сфальсифицирован истцом в материалы дела не предоставлено. О фальсификации договора поставки от 23.09.2013 № 1 стороной в процессе рассмотрения спора не заявлено.

Учитывая  согласование всех существенных условий  договора поставки сторонами, подписания его участниками правоотношений, отсутствие доказательств фальсификации договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Оценивая договор поставки на предмет недействительности, апелляционная коллегия судей установила, что основания для признания сделки недействительной (мнимая сделка, кабальная или пр.) истцом не указаны, соответствующие доказательства не представлены.

В то же время права требования неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательства переданы КФХ ФИО2 по договору цессии                      ФИО3 и на основании решения суда  последним взыскана неустойка с ООО «СХП «Меридиан».

Таким образом, при применении мер ответственности за нарушение исполнения обязательств, производя взыскание неустойки, суд дал оценку на предмет заключенности  и действительности как договора цессии, так и договора поставки.

В связи с чем, вывод суда первой инстанции в отношении незаключенности договора поставки противоречит судебному акту общей юрисдикции. 

Из материалов дела следует, что ответчиком в суд первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание договора поставки. Суд первой инстанции отклонил заявление стороны, придя к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

Указанная сделка отнесена к числу оспоримых. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Кодекса).

Ответчик в судебном заседании заявил о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что от ООО «СХП «Меридиан» оспариваемый договор поставки подписан генеральным директором общества ФИО5, подпись которого на договоре не оспорена. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СХП «Меридиан» по-прежнему является ФИО5, следовательно, об условиях договора общество, как участник сделки,  узнало в момент его подписания. Обязательства должны были быть исполнены  до 23.09.2014. С иском об оспаривании сделки ООО «СХП «Меридиан» обратилось 19.12.2017, о чем свидетельствует штамп арбитражного суда, проставленный на исковом заявлении в подтверждение принятия.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о пропуске стороной  годичного срока исковой давности на оспаривание сделки.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Учитывая, что  суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, решение Арбитражного суда Ставропольского края 13.02.2018 подлежит отмене, апелляционная жалоба удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края 13.02.2018 по делу                            № А63-22881/2017 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СХП «Меридиан», отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СХП «Меридиан» в пользу крестьянского фермерского хозяйства ФИО2                           3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Н.В. Макарова

 

Судьи                                                                                      З.А. Бейтуганов

 

                                                                                            Н.Н. Годило