ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

06.02.2024

Дело № А41-27955/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024,

полный текст постановления изготовлен 06.02.2024,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: 

генеральный директор ООО «Комплексные поставки» ФИО1 – лично, паспорт, решение от 15.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Комплексные поставки»

на определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023,

по заявлению об обязании должника принять результаты выполненных работ путем подписания актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3 (согласно перечню), о включении задолженности в размере 1 849 713 828 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании ООО «СК «АНТРОМ» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2022 ООО «СК «АНТРОМ» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

ООО «Стеллар Инвест» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об обязании должника принять результаты выполненных работ путем подписания актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3 (согласно перечню), о включении задолженности в размере 1849713828 руб. в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Комплексные поставки» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Стеллар Инвест» на него.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 ООО «Стеллар Инвест» заменено на правопреемника - ООО «Комплексные поставки».

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления ООО «Комплексные поставки» отказано.

ООО «Комплексные поставки» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции генеральный директор ООО «Комплексные поставки» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение заявителя, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Стеллар Инвест» на основании договоров от 30.06.2021 № СС-СИ/30-06-21, от 31.03.2022 были приобретены у ООО «СтройСервис» имущественные права (требования) к ООО «СК «АНТРОМ» в размере 1849713828 руб.

07.06.2023 между ООО «Стеллар Инвест» (цедент) и ООО «Комплексные поставки» (цессионарий) заключен договор от 07.06.2023 № 02/06-23, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права требования к ООО «СК «АНТРОМ» в размере 1849713828 руб. по пяти договорам субподряда.

По результатам выполнения подрядных работ по настоящему договору ООО «СтройСервис» (субподрядчик) оформило акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Между тем, результат выполненных ООО «СтройСервис» работ не принят и не оплачен ООО «СК «АНТРОМ».

Конкурсный кредитор обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнений), согласно которому просил обязать ООО «СК «АНТРОМ» принять результат выполненных работ в соответствии с актами выполненных работ.

Заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Комплексные поставки» в размере 1849713828 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что не представлены в материалы дела в полном объеме документы, подтверждающие обоснованность и размер заявленных требований, не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о реальности хозяйственных операций по договорам субподряда. 

Договоры, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 не влекут обоснованность требования, поскольку оформление названных документов напрямую зависит исключительно от воли сторон сделки, намеренно создававших видимость реальных правоотношений. 

В рамках настоящего обособленного спора суд первой инстанции откладывал судебные заседания для предоставления со стороны кредитора, в соответствии с запросом конкурсного управляющего, проекта производства работ, журнала инструктажа рабочих по технике безопасности, журнала учета выполненных работ, общего журнала работ, паспортов, сертификатов и других документов, подтверждающих качество применяемых материалов, схем и чертежей, актов освидетельствования скрытых работ.

Между тем, от заявителя дополнительные документы в суд не представлены.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно применили к спорным правоотношениям повышенный стандарт доказывания, дали надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «Комплексные поставки».

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А41-27955/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько

Н.С. Калинина