АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-333/2016

г. Калуга

17 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             11.12.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              17.12.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании:

от  общества  с  ограниченной ответственностью «Эникс»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

Представитель – ФИО4 по доверенности от 24.10.2018 сроком действия по 31.12.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эникс» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 об установлении требований кредитора от 31.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А14-333/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агро ойл» (далее - ООО «Агро ойл», должник).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2016 ООО «Агро ойл» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «Эникс» (далее - ООО «Эникс») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Агро ойл» задолженности в размере 26 000 000 руб. и ходатайством  о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018, требование ООО «Эникс» к ООО «Агро ойл» в размере 26 000 000 руб. установлено и признано подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «Эникс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, просил суд кассационную жалобу удовлетворить.

От конкурсного управляющего ООО «Агро ойл» ФИО5 в суд округа поступили возражения на кассационную жалобу, в которых просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Представители конкурсного управляющего ООО «Агро ойл» и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя заявителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 24.01.2015 ООО «Агро ойл» (продавец) продал ООО «Эникс» (покупатель) по цене 26 000 000 руб. и передал по передаточному акту от 24.01.2015 нежилое здание литер А, п/А, площадью 2913,6 кв. м, инвентарный номер 1610, условный номер 36-36-28/006/2006-046; нежилое здание литер Б, Б/1, площадью 163,2 кв. м, инвентарный номер 1610, условный номер 36-36-28/006/2006-047; земельный участок с кадастровым номером 36:27:0012013:13, площадью 2294 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенные по адресу: 

<

...>.

Расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора. В передаточном акте отражено, что стороны не имеют финансовых и иных претензий друг к другу.

В подтверждение доказательств оплаты проданных объектов недвижимости суду представлен акт зачета взаимных требований от 24.01.2015, из которого усматривается, что ООО «Агро ойл» (сторона 1) является должником ООО «Эникс» стороны (2) по договору перевода долга от 22.01.2015 на сумму 26 000 000 руб., сторона 2 является должником стороны 1 на сумму 26 000 000 руб. по договору купли-продажи от 24.01.2015. С момента подписания указанного акта стороны установили, что суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

В соответствии с договором о переводе долга от 22.01.2015, заключенным между ООО «Агро ойл» (первоначальный должник), ООО «Эникс» (новый должник) и ООО «РУ НПП Агринол» (кредитор), первоначальный должник переводит на нового должника часть долга в размере 26 000 000 руб. перед кредитором по договору N 15/04 от 15.04.2010, которую новый должник обязуется погасить до 31.12.2015.

Между ООО «Агро ойл» и ООО «Эникс» заключено дополнительное соглашение от 30.10.2015 к договору о переводе долга, согласно которому новый должник становится обязанным осуществить вместо первоначального должника расчеты с кредитором, путем погашения суммы частичной задолженности в размере 26 000 000 руб. в период с 01.11.2015 до 30.12.2016.

Согласно пункту 2.2 договора о переводе долга с момента исполнения обязательств у нового должника возникает право требования к первоначальному должнику в сумме 26 000 000 руб.

ООО «Эникс» в установленный соглашением срок оплатило задолженность перед ООО «РУ НПП Агринол» на сумму 26 000 000 руб. в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Конкурсный управляющий ООО «Агро ойл» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.01.2015, заключенного с ООО «Эникс», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Агро ойл» указанного недвижимого имущества.

Определением суда от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлениями  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017 и Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2018,  договор купли-продажи от 24.01.2015, заключенный между ООО «Агро Ойл» и ООО «Эникс», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Эникс» возвратить ООО «Агро Ойл» вышеуказанное недвижимое имущество.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «Эникс» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора в деле о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов ООО «Агро ойл» задолженности в размере 26 000 000 руб.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из положений абзаца 1 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пунктах 25, 27 постановления от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам; пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 2, пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве, требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В случае, когда упомянутая в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Определение суда Арбитражного суда Воронежской области о признании недействительной сделки должника от 30.06.2017 вступило в законную силу 13.11.2017. Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием 22.02.2018.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд пришел к  выводу о том, что ООО «ЭНИКС» обратилось в арбитражный суд с заявлением по истечении двухмесячного срока со дня вступления в законную силу определения суда о признании недействительной сделки должника, отклонив ходатайство  о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, и установив требование ООО «ЭНИКС» к ООО «Агро ойл» в размере 26 000 000 руб., признав его подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о том, что требование ООО «ЭНИКС» является текущим платежом и оплата задолженности произведена  заявителем до момента закрытия реестра требований кредиторов, подлежит отклонению. Заявитель жалобы ссылается на то, что оплата задолженности за должника в пользу ООО «РУ НПП Агринол» произведена в декабре 2015 года, то есть в период после возбуждения дела о банкротстве.

Тем не менее, в силу статьи 391 ГК РФ к ООО «ЭНИКС», исполнившему обязательство за должника перед ООО «РУ НПП Агринол», перешли все права кредитора по этому обязательству, то есть права  ООО «РУ НПП Агринол».

Абзацем 3 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» предусмотрено, что если после возбуждения дела о банкротстве должник заключит с третьим лицом соглашение о переводе на это лицо долга по обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, и по этому соглашению должник обяжется уплатить такому лицу деньги, то такое требование об уплате денег также будет не текущим, а реестровым.

Поскольку произведенные ООО «ЭНИКС» платежи фактически направлены на погашение требований ООО «РУ НПП Агринол», возникших до возбуждения дела о банкротстве, которые могли быть включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, требования ООО «ЭНИКС» по своей правовой природе текущими платежами признаны быть не могут.

Погашение долга одного из кредиторов должника не может порождать обязанность включить требование лица, погасившего долг, в перечень текущих платежей в процедуре банкротства. В рассматриваемом случае в целях Закона о банкротстве следует принимать дату возникновения первоначального обязательства.

         Доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А14-333/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3