Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-73514/17

25 сентября 2019  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 24 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019  года

  Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Марон А.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ", ЗАО «Элпром» к ООО "ПЕСЧАНОЕ" (ОГРН 1037401923448), АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА" (ОГРН 1025602986760), АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС" (ОГРН 1025603267524), ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА" (ОГРН 1075658005620), ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ" (ОГРН 1055609004076), ООО "ЗАТОННОЕ" (ОГРН 1055676000467), ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ" (ОГРН 1055638003563), ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ" (ОГРН 1075658008282), ООО "РЫБКИНО" (ОГРН 1135658028703), ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ" (ОГРН 1075658011846), ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ" (ОГРН 1075658005720), ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА" (ОГРН 1055638007732), ООО "ХУТОРСКОЕ" (ОГРН 1075658005610), ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" (ОГРН 1055676026647) о взыскании по Договору поставки химических средств защиты растений №477/2017/СХ, третьи лица: УФНС России по Челябинской области, временный управляющий ООО "ПЕСЧАНОЕ" Сережкина Н.Г.,

при участии в заседании - согласно протоколу,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПЕСЧАНОЕ" (ОГРН 

<

***>), АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА" (ОГРН 

<

***>), АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС" (ОГРН 

<

***>), ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА" (ОГРН 

<

***>), ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ" (ОГРН 

<

***>), ООО "ЗАТОННОЕ" (ОГРН 

<

***>), ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ" (ОГРН 

<

***>), ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ" (ОГРН 

<

***>), ООО "РЫБКИНО" (ОГРН 

<

***>), ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ" (ОГРН 

<

***>), ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>), ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА" (ОГРН 

<

***>), ООО "ХУТОРСКОЕ" (ОГРН 

<

***>), ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" (ОГРН 

<

***>) о взыскании по Договору поставки химических средств защиты растений №477/2017/СХ, о взыскании солидарно с Ответчиков суммы задолженности по Договору поставки химических средств защиты растений №477/2017/СХ в сумме 11 856 699 руб., солидарно с Ответчиков суммы расходов по оплате государственной пошлины в сумме 82 283 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2017 производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения в представленной редакции. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2019 года определение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2017 года по делу №А41-73514/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Московского округа при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть, что в соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований иска.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2019 год дело №А41-73514/17 принято на новое рассмотрение, назначено судебное заседание.

Определением от 20 марта 2019 года судом, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора УФНС России по Челябинской области, временный управляющий ООО «Песчаное» ФИО2.

В ходе рассмотрения дела от АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ" поступило ходатайство о процессуальной замене истца на ЗАО «Элпром».  

В обоснование ходатайства о процессуальной замене истца заявитель представил Договор цессии №1154/2017/ОДО от 01 ноября 2017года (далее-Договор), заключенный между ЗАО «Элпром» (цессионарием) и АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ" (Цедентом).

В соответствие с пунктом 1 Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Песчаное», ИНН 

<

***>, возникшее на основании: договора поставки № 477/2017/СХ от 06.04.2017 года, универсального передаточного документа №1039 от 16 мая 2017 года, универсального передаточного документа № 1365 от 16 июня 2017 года, универсального передаточного документа № 1492 от 28 июня 2017 года, универсального передаточного документа № 155/06 от 24 июля 2017 года на сумму 9 422 333 (Девять миллионов четыреста двадцать две тысячи триста тридцать три) рубля 81 копейка.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что права требования Цедента переходят к Цессионарию с даты подписания договора.

Ответчики, в том числе ООО "ПЕСЧАНОЕ", о состоявшейся уступке права требования уведомлены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и описями вложений.

Возражений по ходатайству о процессуальной замене истца не поступало.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд полагает возможным удовлетворить заявление АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ" о процессуальном правопреемстве истца в части требований к ООО «Песчаное», ИНН 

<

***>, возникшего на основании: договора поставки № 477/2017/СХ от 06.04.2017 года,  универсального передаточного документа № 1039 от 16 мая 2017 года, универсального передаточного документа № 1365 от 16 июня 2017 года, универсального передаточного документа № 1492 от 28 июня 2017 года, универсального передаточного документа №155/06 от 24 июля 2017 года на сумму 9 422 333 руб. 81 коп.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу АО "ЩЕЛКОВО АГРОХИМ", в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования и просил о взыскании в пользу АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» в солидарном порядке с АО «Беляевская МТС «Нива», АО «Октябрьская МТС», ООО «Агрофирма им. Электрозавода», ООО «Агрофирма «Краснохолмская», ООО «Затонное», ООО «Им. 11 Кавдивизии», ООО «Лебяжинское», ООО «Рыбкино», ООО «Среднеуральский», ООО «Судьбодаровское», ООО «Тюльган - Иволга», ООО «Песчаное», ООО «Хуторское», ООО «Чесноковское» задолженность в сумме 2 434 365 руб. 19 коп. , расходы по госпошлине в сумме 82 283 руб.

Просил взыскать в пользу ЗАО «Элпром» в солидарном порядке с АО «Беляевская МТС «Нива», АО «Октябрьская МТС», ООО «Агрофирма им. Электрозавода», ООО «Агрофирма «Краснохолмская», ООО «Затонное», ООО «Им. 11 Кавдивизии», ООО «Лебяжинское», ООО «Рыбкино», ООО «Среднеуральский», ООО «Судьбодаровское», ООО «Тюльган -Иволга», ООО «Песчаное», ООО «Хуторское», ООО «Чесноковское» задолженность в сумме 9 422 333 руб. 81 коп.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает увеличение или уменьшение истцом размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что в данном случае уточнение исковых требований  не противоречит закону и не нарушает права других лиц, на основании статьи 49 АПК РФ, уточнение исковых требований принято судом.

Представитель  истцов  АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», ЗАО «Элпром» в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики надлежащим образом извещенные о возбуждении дела явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, отзыв на иск не представили, требование истца не оспорили.  

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 по делу № А76-3998/2017 ООО «Песчаное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими, то есть денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом к производству, то есть даты вынесения определения об этом.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 необходимо учитывать, что в силу ст.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданский кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим и прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, в качестве текущего платежа может быть квалифицировано только то обязательство, которое предполагает использование денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63, при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) должно быть принято во внимание то, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств, требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу пункта 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

На основании статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункт 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Требования по денежным обязательствам в части основного долга, возникшим до принятия заявления о банкротстве, текущими не являются и относятся к мораторным, которые подлежат взысканию в рамках дела о банкротстве.

Арбитражный суд, с учётом указанных требований Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», приходит к выводу о том, что требование истца в части взыскания с ответчика - ООО «Песчаное»  задолженности за поставленный товар по договору №477/2017/СХ от 06.04.2017 текущим  платежом  не являются и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Песчаное». При этом, условия договора об отсрочке платежа до 01 ноября 2017 года не имеют правового значения  для целей определения данного обстоятельства по договору поставки.  

Соответственно, денежные обязательства, возникшие до даты принятия заявления о признании должника банкротом, являются мораторными, то есть требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ, возникшие до возбуждения производства по делу о банкротстве, взыскиваются в рамках дела о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

С учетом изложенного, требования к ООО «Песчаное» о взыскании задолженности по договору должно было быть заявлено в рамках дела о банкротстве ООО «Песчаное».

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, если до вынесения решения судом первой инстанции в отношении ответчика будет открыто конкурсное производство, суд на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оставить иск без рассмотрения, за исключением случаев, когда согласно законодательству о банкротстве соответствующее требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.

Так как конкурсное производство в отношении ООО «Песчаное» открыто до принятия судом решения, заявленные к нему требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Обратный подход привел бы к тому, что требования к ООО «Песчаное», носящие реестровый характер, были бы удовлетворены во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов общества, что противоречит законодательству о банкротстве.

При таких обстоятельствах требование по настоящему делу о взыскании с ООО «Песчаное» в пользу АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», ЗАО «Элпром» суммы задолженности по Договору поставки химических средств защиты растений №477/2017/СХ в общей сумме 11 856 699 руб.  подлежит оставлению без рассмотрения.

Судом установлено, что требования заявлены солидарно к ответчикам АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (Кредитор) и АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" которые являются поручителями ООО «Песчаное».

В соответствии со статьей 323 ГК РФ, солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью, в связи с чем, не может быть поставлено в зависимость от взыскания в судебном порядке задолженности с основного должника, или включения требований кредитора в реестр требований кредиторов основного должника.

Таким образом, указанная норма права не ставит предъявление требований к солидарным должникам в зависимость от взыскания в судебном порядке задолженности с основного должника, или включения требований кредитора в реестр требований кредиторов основного должника.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав доводы представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований истом указано, что 06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Поставщик) и ООО «Песчаное» (Покупатель) был заключен договор поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ (далее - Договор поставки).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки, Поставщик обязан передать в собственность Покупателя химические средства защиты растений (далее - Товар), а Покупатель принять Товар и уплатить за него определенную в договоре и спецификациях цену.

Согласно пункту 3.1. Договора поставки, цены на продукцию указаны в Спецификациях – Приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора поставки, Покупатель обязан оплатить поставленный товар в срок до 01 ноября 2017 года.

В целях обеспечения надлежащего исполнения по Договору поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года, между АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» (Кредитор) и АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ"  (далее – Поручители), а именно: 

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и АО «БЕЛЯЕВСКАЯ МТС «НИВА» (Поручитель 1) заключен Договор поручительства №494/2017/ОДО (далее – Договор поручительства 1).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и АО «ОКТЯБРЬСКАЯ МТС» (Поручитель 2) заключен договор поручительства №497/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 2).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА» (далее - Поручитель 3) был заключен договор поручительства № 518/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 3).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «АГРОФИРМА «КРАСНОХОЛМСКАЯ» (далее - Поручитель 4) был заключен договор поручительства № 484/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 4).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ЗАТОННОЕ» (далее - Поручитель 5) был заключен договор поручительства № 488/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 5).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ» (далее - Поручитель 6) был заключен договор поручительства №481/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 6).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ЛЕБЯЖИНСКОЕ» (далее - Поручитель 7) был заключен договор поручительства №491/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 7).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «РЫБКИНО» (далее - Поручитель 8) был заключен договор поручительства №500/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 8).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «СРЕДНЕУРАНСКИЙ» (далее - Поручитель 9) был заключен договор поручительства №503/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 9).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «СУДЬБОДАРОВСКОЕ» (далее - Поручитель 10) был заключен договор поручительства № 506/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 10).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ТЮЛЬГАН - ИВОЛГА» (далее - Поручитель 11) был заключен договор поручительства № 509/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 11).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ХУТОРСКОЕ» (далее - Поручитель 12) был заключен договор поручительства №512/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 12).

06 апреля 2017 года между АО «Щелково Агрохим» (Кредитор) и ООО «ЧЕСНОКОВСКОЕ» (далее - Поручитель 13) был заключен договор поручительства №515/2017/ОДО (далее - Договор поручительства 13).

В соответствии с пунктами 2.1. вышеуказанных Договоров поручительства,  Поручители обязались нести солидарную ответственность перед АО «Щелково Агрохим» в том же объеме, как и Покупатель за исполнение ООО «Песчаное» обязательств по Договору поставки, включая неисполнение обязательств по оплате основного долга и уплату штрафных санкций на день расчетов.

Истец- АО «Щелково Агрохим» во исполнение условий договора поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года, поставил в адрес Покупателя - ООО «Песчаное» товар на общую сумму 11 856 699 руб. по универсально передаточным документам №1039 от 16.05.2017 на сумму 1 792 656 руб., № 1365 от 16.06.2017 на сумму 5 314 779 руб., №1492 от 28.06.2017 на сумму 3 0212 894 руб., №155/об от 24.07.2017 на сумму 1 736 370 руб.

Ответчик свои обязательства по оплате стоимости поставленного товара своевременно не исполнил, в результате чего образовалась задолженность в размере 11 856 699 руб.

02 августа 2017 года в адрес ответчиков была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Ответчики на указанную претензию не ответили, оплату задолженности не произвели, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями. 

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491, 506 - 524).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья310 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается, что исполнение обязательств ООО «Песчаное» по оплате поставленного товара было обеспечено поручительством АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ".

В силу положений пункта 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При этом, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Договорами поручительства предусмотрена солидарная ответственность АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" перед АО «Щелково Агрохим».

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истцом представлены надлежащим образом заверенные копии Договора поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года, договоров поручительства от 06.04.2017: №494/2017/ОДО; №488/2017/ОДО;  № 481/2017/ОДО; № 484/2017/ОДО; № 491/2017/ОДО; №500/2017/ОДО; №503/2017/ОДО; № 506/2017/ОДО; №509/2017/ОДО; № 497/2017/ОДО; № 518/2017/ОДО; №512/2017/ОДО; №515/2017/ОДО; копии универсально передаточных документов №1039 от 16.05.2017 на сумму 1 792 656 руб., № 1365 от 16.06.2017 на сумму 5 314 779 руб., №1492 от 28.06.2017 на сумму 3 0212 894 руб., №155/об от 24.07.2017 на сумму 1 736 370 руб. подписанные уполномоченными представителями сторон.

Представленные в материалы дела доказательства содержат подпись в графе грузополучатель (покупатель) и оттиск штампа печати ответчика - ООО "Песчаное", содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции; подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара, печати организаций, следовательно, указанные универсально-передаточные документы являются надлежащими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ), подтверждающими юридически значимые обстоятельства по настоящему спору - факт передачи истцом и получения ООО "Песчаное" определенного товара.

Наличие подписанных представителем покупателя универсально-передаточных документов свидетельствует о фактическом получении поименованного в них товара, и, соответственно, устанавливают на стороне ООО "Песчаное" обязанность оплатить полученный товар.

Ходатайств о фальсификации представленных истцом документов, подписей в договоре и универсально-передаточных документах, в порядке, предусмотренном в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами, третьими лицами  в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку ненадлежащее неисполнение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено материалами дела, требование о взыскании долга является обоснованным.

Доводы третьих лиц  о том,  что истец не представил доказательства реальной поставки, как то, транспортных накладных, путевых листов и т.д. суд не находит обоснованными, поскольку договором поставки был предусмотрен самовывоз товара покупателем.  

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного товара, в суд не представлено.

В соответствии с пунктом 2.2. договоров поручительства от 06.04.2017: №494/2017/ОДО; №488/2017/ОДО;  № 481/2017/ОДО; № 484/2017/ОДО; № 491/2017/ОДО; №500/2017/ОДО; №503/2017/ОДО; № 506/2017/ОДО; №509/2017/ОДО; № 497/2017/ОДО; № 518/2017/ОДО; №512/2017/ОДО; №515/2017/ОДО; основаниями ответственности Поручителей являются неоплата (неполная оплата) Должником поставленной по договору в обусловленный договором срок продукции.

Пунктом 2.6. договоров поручительства, обязательства по погашению задолженности Должника перед Кредитором должны быть исполнены Поручителями в течение 5 (пяти) банковских) дней со дня получения извещения об кредитора о нарушении Должником взятых на себя обязательств по Договорам.

Вышеуказанные договоры поручительства не расторгнуты, не оспорены, не признаны недействительными в установленном законом порядке, о их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ  в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Доводы УФНС России по Челябинской области об аффилированности истца и ответчиков судом отклоняются, поскольку соответствующих доказательств аффилированности, заинтересованности сторон договора, вхождения их в одну группу лиц в материалы дела не представлено.

Иных доказательств ничтожности договора, а также доказательств заключения должником и кредитором договора поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года, с противоправной целью причинения вреда иным кредиторам должника в материалы дела не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Поскольку срок оплаты товара по Договору поставки химических средств защиты растений 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года истек, суду не представлено доказательств оплаты товара по указанным товарораспорядительным документам, срок исполнения обязательств в соответствии с договорами поручительства также истек, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения, суд   пришел к выводу о том, что требование истцов  о взыскании с ответчиков в солидарном порядке суммы задолженности в размере 11 856 699 руб. долга в соответствии со статьями 309, 310, 361, 363, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, при наличии документально подтвержденных требований истцов, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. 

С учетом произведенной замены истца, суд полагает возможным удовлетворить требования истцов о взыскании в солидарном порядке с ответчиков задолженности в сумме                          2 434 365 руб. 19 коп.  в пользу  АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», а также задолженности в сумме 9 422 333 руб. 81 коп. в пользу  ЗАО «Элпром».

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области         

РЕШИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве  удовлетворить.

Произвести замену АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» на ЗАО «Элпром»   в части требований в размере 9 422 333 руб. 81 коп.

 Исковое заявление АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ», ЗАО «Элпром»  к  ООО  «Песчаное» в части взыскания с ответчика - ООО  «Песчаное» задолженности в общей сумме  11 856 699 руб. за поставленный товар по  Договору поставки химических средств защиты растений № 477/2017/СХ от 06 апреля 2017 года - оставить без рассмотрения.

Взыскать в пользу АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» в солидарном порядке с АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ"  задолженность  в сумме 2 434 365 коп. 19 коп.

Взыскать в пользу ЗАО «Элпром»  в солидарном порядке с АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" задолженность в сумме 9 422 333 руб. 81 коп. 

Взыскать в пользу АО «ЩЕЛКОВО АГРОХИМ» в солидарном порядке с АО "БЕЛЯЕВСКАЯ МТС "НИВА", АО "ОКТЯБРЬСКАЯ МТС", ООО "АГРОФИРМА ИМ. ЭЛЕКТРОЗАВОДА", ООО "АГРОФИРМА "КРАСНОХОЛМСКАЯ", ООО "ЗАТОННОЕ", ООО "ИМ. 11 КАВДИВИЗИИ", ООО "ЛЕБЯЖИНСКОЕ", ООО "РЫБКИНО", ООО "СРЕДНЕУРАНСКИЙ", ООО "СУДЬБОДАРОВСКОЕ", ООО "ТЮЛЬГАН-ИВОЛГА", ООО "ХУТОРСКОЕ", ООО "ЧЕСНОКОВСКОЕ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 82 283 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

                       Судья                                                    Е.А. Неяскина