СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5384/2024(4)-АК

Дело № А60-18037/2023

24 апреля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Иксановой Э.С.,

судей                                 Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И. (до и после перерыва),

при участии после перерыва:

от кредитора ФИО1: ФИО2, доверенность от 26.03.2025, паспорт,

от заявителя жалобы и иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу заинтересованного лица ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 декабря 2024 года, 

о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.10.2022, заключенный между ООО «ФудГрупп» и ФИО3, применение последствий недействительности сделки

вынесенное в рамках дела № А60-18037/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ФУД ГРУПП"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо:  финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5,

установил:

06.04.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО6 о признании ООО «Фуд Групп» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 13.04.2023 принято судом к производству. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023 (резолютивная часть от 19.05.2023) требования ФИО6 признаны обоснованными, в отношении ООО «Фуд Групп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2023 (резолютивная часть от 01.11.2023) ООО «Фуд Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО7 Определением суда от 05.03.2024 конкурсным управляющим ООО «Фуд Групп» утверждена ФИО7

29.11.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО7 об оспаривании сделки должника, в котором она просила признать недействительной сделку: договор купли-продажи автомобиля от 11.10.2022, заключенный между ООО «Фуд Групп» и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ТС Грузовой Рефрижератор Z9G5389R1K0000056, Модель 5389R1, 2018 г.в., в конкурсную массу должника.

В ходе рассмотрения спора в порядке 51 АПК РФ к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5

09.10.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором он просил признать недействительной сделку: договор купли-продажи автомобиля от 11.10.2022, заключенный между ООО «Фуд Групп» и ФИО3 (далее – заинтересованное лицо) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата действительной стоимости ТС Грузовой Рефрижератор Z9G5389R1K0000056, Модель 5389R1, 2018 г.в., в размере 3 500 000 руб. в конкурсную массу должника.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2024 (резолютивная часть от  18.11.2024) заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признан недействительной сделкой  договор купли-продажи автомобиля от 11.10.2022, заключенный между ООО «Фуд Групп» и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной стоимости ТС Грузовой Рефрижератор Z9G5389R1K0000056, Модель 5389R1, 2018 г.в., в размере 3 500 000 руб. 

Заинтересованное лицо ФИО3, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель отмечает, что спорный договор подписан сторонами и не оспаривался ими в части действительности.  В материалах дела отсутствуют доказательства мнимости сделки. Суд ограничился утверждением о возможной фиктивности сделки, опираясь на доводы конкурсного управляющего, однако последний не представил обоснования реального отсутствия обязательств сторон или их исполнения. В рамках дела отсутствуют доказательства умышленного причинения вреда кредиторам или недобросовестности ФИО3 В то время как спорная сделка была совершена за длительное время до введения процедуры наблюдения в отношении должника, что не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным правам кредиторов. Отсутствуют основания для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве. В судебном акте отсутствует обоснование, подтверждающих наличие признаков неплатежеспособности на дату заключения спорного договора; не обоснован факт того, что передача автомобиля по спорному договору нанесла вред кредиторам должника. Более того, цена спорного автомобиля, указанная в договоре, соответствует рыночным условиям. Осведомленность ответчика о цели причинения вреда также не доказана. Суд не привел обоснования того, что ФИО3 знал или должен был знать о финансовом положении должника на момент заключения сделки. В деле отсутствуют сведения, подтверждающие наличие у ответчика доступа к информации о финансовом положении должника или о намерении последнего причинить вред своим кредиторам.

До судебного заседания от конкурсного управляющего и кредитора ФИО8 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым позицию ответчика считают необоснованной, обжалуемое определение – законным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего  и кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Определением от 13.03.2025 рассмотрение жалобы отложено на 03.04.2025.

Определением от 28.03.2025 произведена замена судьи Даниловой И.П. на судью Чепурченко О.Н., После замены судьи рассмотрение дела начато сначала в составе председательствующего судьи Иксановой Э.С., судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.

До судебного заседания от конкурсного управляющего во исполнение требований суда поступили письменные пояснения.

От кредитора ФИО6 поступила письменная консолидированная позиция на апелляционную жалобу ответчика.

В судебном заседании 03.04.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16.04.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем, при явке представителя кредитора  ФИО1 – ФИО2

В судебном заседании после перерыва по ходатайству представителя кредитора к материалам дела приобщена письменная консолидированная позиция на апелляционную жалобу ответчика. Представитель кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, а также пояснил, что факт  выдачи займа должник ответчиком на сумму 3 000 000 руб. подтверждается, однако указал на не типичность заемных отношений в силу высоких процентов; на вопрос суда, какими доказательствами и обстоятельствами подтверждается факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику представитель ответить затруднился, на вопрос суда, в чем выразился вред для кредиторов спорным договором с учетом наличия заемных отношений, представитель суду также не пояснил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.10.2022 между ООО «Фуд групп» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства Грузовой Рефрижератор Z9G5389R1K0000056, Модель 5389R1, 2018 г.в., цвет белый, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость транспортного средства согласованного сторонами 3500000руб

Ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи заключен в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество, с целью вывода имущества должника в целях воспрепятствования обращения на него взыскания и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая спорный договор недействительной сделкой, суд первой инстанции исходи из следующего.

На момент заключения спорного договора у должника имелась задолженность  перед ФИО6, которая послужила основание для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В своем отзыве бывший руководитель должника ФИО4 указывает, что 24 марта и 01 апреля 2022г. между ООО «Фуд Групп» и ООО МКК «Правовой Капитал» были заключены договоры займа №ЕС25 от 24.03.2022г. и №ЕС30 от 01.04.2022г. Из отзыва ФИО4 также следует, что задолженность перед ООО «МКК Правовой Капитал» была погашена в полном объеме денежными средствами, полученными ранее от ФИО3, в подтверждение чего прикладывает платежное поручение №61 от 03.08.2020г. на сумму 3 000 000 рублей. 

Вместе с тем, суд счел, что из пояснений ФИО4 не понятно, каким образом ООО «Фуд Групп» смогло погасить задолженность перед ООО МКК «Правовой Капитал» деньгами ИП ФИО3, если денежные средства поступили от ИП ФИО3 платежным поручением №61 от 03.08.2020г., а неподтвержденная задолженность перед ООО МКК «Правовой Капитал» датирована за март и апрель 2022г. 

Кроме того, суд учел, что  признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в адрес ФИО3 в размере 12263420 руб. за период с апреля 2020г. по август 2022г. 

Как следует из договора займа №ИП03/08/2020 от 03.08.2020 срок займа – 12 месяцев, считая с даты фактического предоставления займа. Доказательства обращения ФИО3 к мерам принудительного взыскания задолженности в материалах дела отсутствуют. 

Разумные объяснения невостребования суммы займа, начиная с августа 2021, ФИО3 не раскрыты. 

Принимая во внимание, что заем ФИО3 в размере 3000000 руб. предоставлен ООО «Фуд групп» сроком 12 месяцев, учитывая, что меры ко взысканию долга ООО «Фуд групп» не предпринимал, с требованиями к ООО «Фуд групп» о возврате долга не обращался, суд сделал вывод, что поведение ФИО3 отклоняется от обычного поведения участника гражданского оборота; сделка займа носит мнимый характер по мотиву отсутствия реальности взаимоотношений. 

При этом представленные в материалы документы запрошенные судом не подтверждают наличие финансовой возможности выдать займ; в отсутствие документов, раскрывающих основания доходной и расходной части, суду не представляется возможным сделать вывод о доходах предпринимателя за соответствующий период. Указанные обстоятельства ставят под сомнение статус ФИО3 как добросовестного и не заинтересованного приобретателя имущества, при этом названные сомнения ФИО3 тем или иным образом не опровергнуты.

С учетом указанного суд заключил, что вактически все документы, оформляющие расчеты между сторонами, составлены лишь для вида, реальность встречных обязательств не доказана.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, усматривает основания для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

При наличии указанных в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п.5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве (п.п. 5 и 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

При разрешении настоящего спора арбитражный суд правильно исходил из того, что производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 13.04.2023, а оспариваемая сделка совершена 11.10.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела также установлено, что на момент совершения спорной сделки должником было принято на себя обязательство по соглашению о целевом инвестировании от 07.05.2021 в сумме 10 000 000 руб. с ФИО6, которое не было выполнено надлежащим образом. 

В последующем должник продолжил наращивание долговых обязательств перед кредиторами, требования которых установлены в реестре. 

Вступившим в законную силу заочным решением Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга от 12.04.2022 по делу №2-936/2022 (мотивированное решение изготовлено 19.04.2022) в солидарном порядке с ООО «Фуд Групп» и ФИО4 взыскана задолженность по соглашению о целевом инвестировании №1 от 07.05.2021 в сумме 10 000 000 руб., проценты по п. 1.9 соглашения за период с 08.09.2021 по 08.12.2021 в сумме 4 200 000 руб., пени по п. 3.3 соглашения по состоянию на 08.12.2021 в сумме 277 200 руб., расходы по оплате государственной пошлины 60 000 руб., с продолжением начисления процентов по п. 1.9 соглашения в размере 6% в месяц от суммы инвестиций (600 000 руб.) с 09.12.2021 по день фактического возврата суммы инвестиций, продолжением начисления пени по п. 3.3 соглашения в размере 0,1% в день от суммы задолженности с 09.12.2021 по день фактического возврата суммы долга. 

Ссылаясь на неисполнение должником договорных обязательств, неуплату указанного долга, ФИО6 обратилась в суд с заявлением о признании должника банкротом, установлении ее требований в реестре требований кредиторов ООО «Фуд Групп». 

Определением от 25.05.2023 суд включил требование ФИО6 в сумме 10 000 000 руб. основного долга, 13 727 671,23 руб. процентов за пользование займом, 3 010 200 руб. пени за просрочку выплаты процентов, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фуд Групп».

Между тем, по мнению апелляционного суда,  в рассматриваемом случае, заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В частности, не представлены доказательства того, что ФИО3, как сторона по оспариваемой сделке, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества в результате совершения спорной сделки.

Исходя из позиций должника и ответчика, не опровергнутых финансовым управляющим следует, что они до момента заключения спорной сделки находились в правоотношениях по договорам займа и оказания услуг по перевозке.

Доказательства заинтересованности или аффилированности должника и ответчика конкурсным управляющим не представлены, обстоятельства, которые хотя бы косвенно свидетельствовали о наличии фактической заинтересованности, им не названы. 

То обстоятельство, что ФИО3 является братом ФИО9, которая оказывала бухгалтерские услуги руководителю должника ФИО4 сам по себе данный факт не подтверждает.

Доказательств, исходя из которых можно было бы сделать вывод о том, что ответчик в момент совершения сделки должен был знать либо предположить, что приобретает имущество у лица, обладающего признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела не имеется.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовала необходимость применения при проверке законности спорной сделки повышенного стандарта доказывания.

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке, отсутствие оплаты по спорному договору.

Ответчик дал пояснения относительно обстоятельств заключения спорного договора купли-продажи (л.д. 88-89). В частности указал на то, что ранее между ним и должником был заключен договора займа на сумму 3 000 000 руб.; должник не производил возврат денежных средств  и процентов по договору займа; учитывая необходимость возврата задолженности и процентов по договору займа руководитель должника ФИО4 предложил ответчику принять автомобиль в качестве погашения задолженности; передача автомобиля оформлена спорным договором купли-продажи от  11.10.2022; расчет осуществлен взаимозачетом на основании соглашения  о взаимозачете. Представил договор займа от 03.08.2020 № ИП03/08/2020, платежное поручение от 03.08.2020 о перечисление займа на 3 000 000 руб., договор поручительства в обеспечение данного договора займа со ФИО4 и соглашение о зачете встречных требований от 11.10.2022. 

Конкурсный управляющий данные документы не опроверг, заявлений о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлял. Договор займа и соглашение о зачете как сделки не оспорены и не признаны недействительными.

То обстоятельство, что фактически оплата транспортного средства ответчиком в соответствии с условиями договора купли-продажи произведена не была, обязательство ответчика прекращено зачетом взаимных требований является следствием иной сделки должника - соглашения о зачете, которое предметом спора не является.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий должника не был лишен возможности оспаривания иных сделок должника, в том числе соглашения о зачете, однако указанное право в рамках данного спора конкурсным управляющим реализовано не было.

При наличии доказательств исполнения ответчиком встречных обязательств по оспариваемому договору признак причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Ссылки конкурсного управляющего и кредитора на высокий размер процентов по займу (48% годовых), на то, что размер займа срок займа составлял 12 месяцев и до момента заключения спорного договора ответчик не принимал мер принудительного взыскания и не раскрыл причины не истребования, принятые во внимание судом первой инстанции при рассмотрении спора, по мнению апелляционного суда в данном случае,  не могут однозначно свидетельствовать мнимости заемных отношений.

 Вопреки выводам суда о мнимом характере встречных обязательств, наличие сомнений в отношении экономической целесообразности заключения договора займа, без установления в деле обстоятельств и конкретных доказательств, бесспорно подтверждающих недобросовестность действий ответчика, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, реальность предоставленного займа и наличие задолженности не опровергает. 

Заключение договоров займа с условием уплаты процентов, размер которых превышает среднюю процентную ставку по банковским кредитам, само по себе не может являться свидетельством порочности сделки, поскольку установление процентов за пользование займом напрямую связано с несением рисков невозврата заемных средств.

 Каких-либо мотивированных и документально подтвержденных доводов и оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом во вред кредиторам должника, как в момент оформления займа, так и в моменты заключения спорного договора купли-продажи и оформления соглашения о зачете, ни конкурсным управляющим, ни кредитором не приведено, апелляционным судом не установлено. 

Как указано выше, ответчиком раскрыты обстоятельства совершения сделки по выдаче займа, фат выдачи займа должнику подтвержден платежным документом. Доказательство того, что займ выдан за счет денежных средств должника не представлено, из имеющихся в деле выписок по счетам должника данное обстоятельство также не усматривается. Реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Факт аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику не установлен.

Напротив, из фактических обстоятельств дела следует, что руководитель должника ФИО4 неоднократно прибегал к привлечению заемных денежных средств от сторонних лиц и организаций.

Продолжительное неисполнение обязательства по оплате задолженности, длительное не обращение ответчика за принудительным взысканием задолженности, в рассматриваемом случае, по мнению суда апелляционной инстанции, о мнимости договора займа также не свидетельствует.

Более того, как указывалось ранее, сделка займа в рассматриваемом случае конкурсным управляющим сама по себе не оспорена.

В данном случае следует отметить, что оспаривая сделку купли-продажи транспортного средства, конкурсный управляющий не доказал факта совершения спорной сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника; факт оплаты путем совершения зачета не опровергнут. Таким образом, должник получил равноценное встречное предоставление в результате совершения спорной сделки, в связи с чем, активы должника не были уменьшены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие как причинение вреда имущественным правам кредиторов, так и информированность ответчика о неплатежеспособности должника, оснований для удовлетворения требования финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 11.10.2022 недействительной сделкой по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных Законом о банкротстве и гражданским законодательством, судом также не установлено.

 При указанных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела (ч.1 ст. 270 АПК РФ).

В удовлетворении заявления финансового управляющего надлежит отказать. 

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы с должника в пользу ответчика подлежит взысканию 10 000 руб. в счет возмещения расходов на оплату госпошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2024 года по делу № А60-18037/2023 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФудГрупп» о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФудГрупп» в пользу ФИО3 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.С. Иксанова 

Судьи

О.Н. Чепурченко 

М.А. Чухманцев