АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5426/2025

Дело № А65-2186/2023

г. Казань

06 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛС» ФИО1 – лично, паспорт,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.10.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 16.05.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025

по делу № А65-2186/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛС» ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛС»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЛС» (далее – общество «ЛС», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО4, ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 определение суда первой инстанции отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО8, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЛС». Рассмотрение заявления конкурсного управляющего в части определения размера субсидиарной ответственности привлеченных лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника. В остальной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО2 просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, оставив в силе определение суда первой инстанции в данной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что в период кратковременного руководства должником (три месяца) он не совершал никаких сделок, направленных на вывод активов должника; в решении налогового органа и судебных актах по налоговому спору отсутствуют выводы о причастности ФИО2 к принятию должником финансово-хозяйственных решений или выбору фиктивных контрагентов; банкротство должника наступило спустя годы после окончания его полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационный жалобы, конкурсный управляющий и представитель ФИО4, напротив, возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Постановление апелляционного суда в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО8, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также в части отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований к ФИО6, ФИО4, ФИО9 лицами, участвующими в обособленном споре, не обжаловано, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части (в части результата рассмотрения требования конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия полагает судебные акты подлежащими частичной отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Республике Татарстан (далее – инспекция, налоговый орган) была проведена выездная налоговая проверка в отношении должника по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов, сборов за период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

По результатам проверки инспекцией вынесено решение от 25.04.2022 № 4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым должник привлечен к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), в виде взыскания штрафа в размере 2 134 820 руб. Этим же решением должнику доначислены налоги на общую сумму 21 378 047 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 9 998 059 руб., налог на прибыль организаций в размере 9 998 059 руб., начислены пени в связи с несвоевременной уплатой налогов в размере 10 297 394, 98 руб.

Основанием для доначисления сумм налога на прибыль и налога на добавленную стоимость, начисления соответствующих сумм пени и штрафа послужили выводы налогового органа об отсутствии реальных хозяйственных взаимоотношений налогоплательщика с контрагентами - обществами с ограниченной ответственностью «ГазПромСнаб», «ОЛИМП» (ООО «ОЛЕ8»), «Строительный комбинат», «СТАТУС», «5 АВЕНЮ», «МАСТЕР», «Экр-Нефтехим», «Рави», акционерным обществом «ЗАПАДН-КАЗ МАШИНОСТР КОМПАНИЯ» и с индивидуальным предпринимателем ФИО10

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 13.07.2022 N 2.7-19/022715@ решение инспекции отменено в части привлечения должника к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ, в виде штрафа в общем размере 1 067 410 руб.; в остальной части решение инспекции оставлено без изменения, апелляционная жалоба должника - без удовлетворения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023 по делу № А65-27478/2022 в удовлетворении заявления должника о признании недействительным решения налогового органа отказано.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что в период, за который проводилась выездная налоговая проверка (01.01.2016 по 31.12.2018), руководителями должника являлись:

- с 31.03.2015 по 17.03.2016 - ФИО11,

- с 18.03.2016 по 23.06.2016 - ФИО2,

- с 24.06.2016 по 01.08.2018 - ФИО8,

- с 02.08.2018 по 16.01.2019 - ФИО7,

Учредителями являлись:

- с 30.12.2015 по 06.11.2016 - ФИО2 - 50%, ФИО4 - 50%,

- с 07.11.2016 по 20.08.2017 - ФИО2- 50%, ФИО9 - 50%,

- с 21.08.2017 по 11.01.2021 - ФИО6 - 50%, ФИО9 - 50%.

Обращаясь с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО8 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на положения подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указывал на то, что должник был привлечен к налоговой ответственности за налоговые правонарушения, задолженность в реестре требований кредиторов превышает 50% общего размера требований кредиторов по третьей очереди, в связи с чем предполагается, что действия (бездействие) контролирующих лиц стали необходимой причиной банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявления в данной части, суд первой инстанции сослался на недоказанность конкурсным управляющим обстоятельств, указывающих на совершение ФИО2, ФИО8 и ФИО7 каких-либо действий (в т.ч. недобросовестных и неразумных), ставших причиной банкротства должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО8 и ФИО7 к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции сослался на положения п. п. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве и исходил из презумпции доведения должника до банкротства их действиями, поскольку размер включенных в реестр требований кредиторов должника требований Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) по основной задолженности, возникшей вследствие совершения должником налогового правонарушения, составляет свыше 50% от общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме долга, а именно 100%.

Апелляционным судом отмечено, что обстоятельства, установленные в ходе налоговой проверки, а именно необоснованное и экономически нецелесообразное в отсутствие встречного предоставления перечисление должником денежных средств в адрес «фирм-однодневок», свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями последовательно сменивших друг друга руководителей по выводу активов должника и его банкротством.

Установив, что в настоящее время не все мероприятия процедуры конкурсного производства завершены, расчеты с кредиторами не произведены, в связи с чем размер ответственности ФИО2, ФИО8 и ФИО7 определить невозможно, апелляционный суд производство по заявлению в соответствующей части признал подлежащим приостановлению до окончания расчетов с кредиторами.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – постановление Пленума №53).

Процесс доказывания того, что невозможность погашения требований кредиторов обусловлена неправомерными действиями ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Согласно одной из таких презумпций предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают 50% общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Предполагается, что в условиях нормальной хозяйственной деятельности и в отсутствие злоупотребления со стороны контролирующих лиц не может сложиться ситуация, при которой состав задолженности перед бюджетом вследствие совершения обществом налогового правонарушения будет составлять более половины всех его обязательств по основной сумме долга.

Однако апелляционным судом не учтено, что указанная презумпция, как и иные изложенные в Законе о банкротстве, является опровержимой и не лишает ответчиков возможности доказывать отсутствие оснований для удовлетворения предъявленных к ним требований.

Кроме того, по общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, субсидиарную ответственность за доведение должника до банкротства они несут солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума № 53, в целях квалификации действий как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Равным образом, солидарная субсидиарная ответственность возникает и в случае, когда контролирующие лица действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления объективного банкротства должника (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Если уже названные лица действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

В пункте 20 постановления Пленума № 53 разъяснено, что при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12), для правильного разрешения требований о привлечении к субсидиарной ответственности судам следует установить по каждому из эпизодов: действовали контролирующие должника лица совместно или независимо; при независимом характере действий - выяснить влияние каждого из эпизодов на имущественное положение должника, а также проанализировать совокупный экономический эффект от всех эпизодов на предмет существенности. 

В данном случае, апелляционный суд, применив презумпцию доведения должника до банкротства, возложил субсидиарную ответственность на всех трех ответчиков, осуществлявших руководство над должником в период, за который проводилась выездная налоговая проверка.

Между тем, установив, что в анализируемый период у должника произошла смена контролирующих лиц, апелляционный суд не выяснил, какова роль именно ФИО2 в банкротстве должника и какие его конкретные действия стали причиной банкротства, каков размер причиненного непосредственно им ущерба.

ФИО2, в свою очередь, при рассмотрении спора в судах последовательно приводил доводы о том, что не подписал ни одного из приведенных в решении налогового органа договоров с «фирмами-однодневками»; период его руководства являлся незначительным (3 месяца); доначисленный в период его руководства размер налогов является несущественным.

Однако в нарушение положений статей 71, 168, 271 АПК РФ приведенные ФИО2 доводы не получили какой-либо правовой оценки со стороны суда апелляционной инстанции.

Апелляционным судом не исследованы обстоятельства, касающиеся наличия/отсутствия взаимоотношений должника с фиктивными контрагентами в период руководства ФИО2, совершения должником перечислений в адрес таких контрагентов в указанный период и их связь с наступившим банкротством должника.  

При изложенных обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника сделан преждевременно и при неполно выясненных обстоятельствах, в связи с чем постановление в обжалуемой части подлежит отмене.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований и для оставления в силе определения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований к ФИО2, поскольку вышеуказанные обстоятельства судом первой инстанции также не исследовались.

Принимая во внимание, что для принятия обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств и установление дополнительных обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, принятые судебные акты в части результата рассмотрения требования конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с этим Арбитражному суду Республики Татарстан также подлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А65-2186/2023 в части результата рассмотрения требования конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛС» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 отменить. 

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А65-2186/2023 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина А.Г. Иванова