АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-10433/2022

02 августа 2023 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года.  

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.О. Кушнира при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фонд Инновация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3(ИНН 

<

***>) о взыскании 1 444 183 руб. 47 коп. в порядке привлеченияк субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО4 (доверенность от 07.04.2022, диплом, паспорт) (12.07.2023), ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 16.01.2023, удостоверение адвоката, паспорт) (12.07.2023, 19.07.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Фонд Инновация» обратилосьв арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании1 444 183 руб. 47 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии».

Определением от 30.01.2023 привлечён к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 (ИНН 

<

***>).

26.07.2023 стороны в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства. 

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru,

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон. 

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.  

19.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 по делу № А40-338042/19-143-2558 удовлетворены исковые требования о взысканиис ООО «Строительные технологии» в пользу ООО «Фонд Инновация» 1 020 000 руб. неосновательного обогащения, 397 013 руб. 47 коп. пени и 27 170 руб. расходов по уплате госпошлины.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.10.2021 исполнительное производство по указанному решению суда окончено, сумма взыскания составила 0 руб.

ООО «Строительные технологии» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, о чем 28.12.2021 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2211900073988).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент прекращения деятельности ООО «Строительные технологии» директором общества и участником являлся ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с ООО «Строительные технологии», истец обратился в суд с настоящим иском к ФИО2 и ФИО3.

Ссылаясь на то, что действия директора и учредителя повлекли у истца возникновение убытков в виде невозможности имущественного удовлетворения своих требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО2 представила отзыв на исковое заявление, в котором возражала против удовлетворения требований, указав на отсутствие доказательств виновных и противоправных действий ответчика, причинно-следственной связи между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке. 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. 

Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В рамках настоящего дела установлено, что в отношении общества - должника процедуры банкротства не применялись, общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ответственность руководителя (участника, учредителя) общества перед внешними кредиторами по пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наступает в ситуации, когда неудовлетворение требования кредитора было обусловлено не рыночными и иными объективными факторами при ведении предпринимательской деятельности, характерными рисковому характеру данной деятельности, а выполнением указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора/учредителя считается доказанной. 

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением. 

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6").

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

Однако после судебного взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью, не исключенного из ЕГРЮЛ, а, значит, презюмируемо действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (пункт 2 статьи 56 ГК РФ).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 по делу№ А40-338042/19-143-2558 удовлетворены исковые требования о взысканиис ООО «Строительные технологии» в пользу ООО «Фонд Инновация» 1 020 000 руб. неосновательного обогащения, 397 013 руб. 47 коп. пени и 27 170 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Из материалов дела следует, что взыскания по указанному судебному акту в полном объеме не произведено, задолженность в заявленном истцом размере не погашена. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Истец полагает, что ответственность по обязательствам «Строительные технологии» должна быть возложена на предыдущего участника и директора общества Коробок Е.С. и директора и участника на момент ликвидации общества Коробок А.В., как лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в субсидиарном порядке, предусмотренном пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ссылаясь на их недобросовестное и неразумное поведение.

Как разъяснено в пункте 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В настоящем случае, заявлено требование, которое по существу основано на самом факте наличия непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом, и исключением общества из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующего. Однако указанные обстоятельства с учетом вышеизложенных разъяснений законодательства являются лишь начальными предпосылками для удовлетворения заявленного иска.

Само по себе бездействие ответчиков при осуществлении административной процедуры исключения общества не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности их действий.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306- ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). 

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга. 

При этом из решения Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 по делу № А40-338042/19-143-2558 следует, что между ООО «Строительные технологии»и ООО «Фонд Инновация» был заключён контракт № 3/ИФ от 19.11.2018 на выполнение строительно-монтажных работ, по условиям которого истцом был перечислен аванс,но работы выполнены не были, что явилось основанием для расторжения договора заказчиком в одностороннем порядке и заявления им требований о возврате суммы неотработанного аванса и взыскании неустойки, которые были удовлетворены судом.

Вместе с тем, оснований полгать, что, заключая договор, руководители общества изначально не намеревались его исполнять, не имеется. В представленном в материалы дела письме № 3 от 26.04.2019, адресованном истцу, ООО «Строительные технологии»в лице директора Коробок Е.С. информирует контрагента о том, что 23.04.2019 вследствие дорожно-транспортного происшествия сотрудники общества, направленные на объект, временно утратили трудоспособность, в связи с чем приняты меры по замене персоналаи подготовке комплекса разрешительной документации для его допуска на объект.

Каких-либо документов, свидетельствующих о неразумности, недобросовестности, злонамеренности действий ответчиков при осуществлении руководства обществом, в том числе при заключении договора, в деле нет.

Кроме того, суд отмечает, что истец сам мог воспользоваться возможностью для подачи заявления о возбуждении дела о банкротстве общества, однако этого не сделал.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по делу составляет 27 441 руб., уплачена истцом при обращении в арбитражный суд платёжным поручением от №1004 от 23.11.2022.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 101, 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Хакасия

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

 

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятияв Третий арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

 

Судья                                                                                                                           В.О. Кушнир