﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-11254/2015

25 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-Сервис»:

Гоновой Т.В. по доверенности от 02.12.2019 № 17, 

от общества с ограниченной ответственностью «Центр ЛАДА»:

Гоновой Т.В. по доверенности от 02.12.2019 № 19

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Степанова Павла Николаевича

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019

по делу № А11-11254/2015 Арбитражного суда Владимирской области

 

по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя 

Павлова Дмитрия Юрьевича – Кепина Эдуарда Ивановича

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Арсенал-Сервис»,

общество с ограниченной ответственностью «Центр ЛАДА»,

инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира

и Степанов Ярослав Павлович,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Павлова Дмитрия Юрьевича (далее – Предприниматель; должник) финансовый управляющий должника Кепин Эдуард Иванович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-Сервис» (далее – ООО «Арсенал-Сервис») и общества с ограниченной ответственностью «Центр ЛАДА» (далее – ООО «Центр ЛАДА») от 26.06.2015, заключенных Павловым Д.Ю. (продавец) и Степановым Павлом Николаевичем (покупатель), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания со Степанова П.Н. в конкурсную массу должника 7 017 500 рублей действительной стоимости долей.

Заявление финансового управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренные сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной и злоупотреблении сторонами правом с целью избежания обращения взыскания на имущество должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Арсенал-Сервис», ООО «Центр ЛАДА», инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира и Степанов Ярослав Павлович (конечный приобретатель долей в уставных капиталах обществ).

Суд первой инстанции определением от 08.10.2018 отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, и о пропуске финансовым управляющим Кепиным Э.И. срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.12.2019 отменил определение от 08.10.2018, признал договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 14.11.2015 недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания со Степанова П.Н. в конкурсную массу должника 7 190 000 рублей действительной стоимости долей с учетом фактически уплаченной покупателем суммы.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, Степанов П.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 19.12.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суды обеих инстанций неверно определили дату начала течения срока исковой давности, поскольку о наличии оснований для оспаривании договоров купли-продажи финансовый управляющий Кепин Э.И. должен был узнать не позднее публикации 23.06.2016 предыдущим финансовым управляющим Гуляевой Анной Александровной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) сообщения о проведении собрания кредиторов и возможности ознакомления с ее заключением от 24.06.2016 о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

По мнению заявителя жалобы, апелляционной суд, пересмотрев судебный акт первой инстанции в полном объеме и назначив проведение судебной экспертизы, вышел за пределы своих полномочий, так как финансовый управляющий Кепин Э.И. обжаловал определение от 08.10.2018 в апелляционном порядке только в части выводов о пропуске сроков исковой давности и, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, не заявлял ходатайств о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных долей в уставных капиталах обществ.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для признания сделок недействительными, указав на недоказанность злоупотребления сторонами правом при заключении договоров, реализации долей в уставных капиталах обществ по заниженной цене с целью сокрытия имущества и причинения вреда имущественным правам кредиторов. В данном случае отчуждение долей не связано с выходом участника из обществ, поэтому отсутствовали основания для применения в целях определения их рыночной стоимости пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о соответствии действительной стоимости доли участника общества части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Между тем суд апелляционной инстанции в качестве доказательства неравноценного встречного предоставления по сделкам принял во внимание экспертное заключение об определении рыночной стоимости долей в уставных капиталах, являющееся недостоверным. Выводы экспертов о рыночной стоимости долей сделаны без учета протоколов общих собраний участников ООО «Арсенал-Сервис» от 01.04.2015 № 1/15 и ООО «Центр ЛАДА» от 01.04.2015 № 1/2015, на которых приняты решения о распределении чистой прибыли обществ, в результате чего рыночная стоимость долей соответствовала номинальной. Кроме того, апелляционный суд необоснованно исключил протоколы общих собраний участников от 01.04.2015 № 1/15 и 1/2015 из числа доказательств по делу, поскольку перед экспертами, проводившими судебную экспертизу указанных документов, ставился вопрос об определении наличия (отсутствия) факта агрессивного термического воздействия на протоколы; эксперты не разрешали вопрос о возможности установления даты изготовления документов, вследствие чего выводы экспертов носят исключительно информационный характер. 

Как считает заявитель жалобы, отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам в свою очередь свидетельствует и о недоказанности причинения в результате их совершения вреда имущественным интересам кредиторов и недобросовестного, с противоправной целью, поведения сторон. При этом финансовый управляющий Кепин Э.И. в заявлении об оспаривании договоров купли-продажи не ссылался на их пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно данным бухгалтерского учета на балансе ООО «Арсенал-Сервис» и ООО «Центр ЛАДА» числится прибыль, распределенная на основании решений участников; Предприниматель либо финансовый управляющий не лишены возможности обратиться в общества для получения соответствующих денежных средств, что также свидетельствует об отсутствии в результате совершения сделок нарушения прав и законных интересов кредиторов.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 09.04.2020 откладывал рассмотрение кассационной жалобы по правилам части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 15.05.2020.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 15.05.2020, объявлялся перерыв до 22.05.2020.

В письменных отзывах на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания представитель ООО «Арсенал-Сервис» и ООО «Центр ЛАДА» поддержал позицию заявителя жалобы. Финансовый управляющий Кепин Э.И. в отзыве на жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителя ООО «Арсенал-Сервис», ООО «Центр ЛАДА», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, Павлов Д.Ю. (продавец) и Степанов П.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.11.2015, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АрсеналСервис» в размере 50 процентов по цене 5000 рублей номинальной стоимостью 5000 рублей.

Павлов Д.Ю. (продавец) и Степанов П.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.11.2015, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Центр ЛАДА» в размере 50 процентов по цене 20 000 рублей номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Покупатель оплатил приобретенные доли в уставных капиталах обществ в полном объеме при подписании договоров (пункты 2.1 – 2.3 договоров). Договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ от 14.11.2015 нотариально удостоверены и зарегистрированы в установленном законом порядке 14.11.2015.

Впоследствии Степанов П.Н. (даритель) по договорам дарения от 02.12.2015 и 04.12.2015 передал доли в размере по 50 процентов в уставных капиталах обществ своему сыну Степанову Я.Н. (одаряемому). 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.11.2015 принял к производству заявление Павлова Д.Ю. и возбудил производство по делу о его несостоятельности (банкротстве); определением от 08.12.2015 ввел в отношении Предпринимателя процедуру реструктуризации долгов, утвердив финансовым управляющим должника Гуляеву А.А.; решением от 10.10.2016 признал Павлова Д.Ю. несостоятельной (банкротом), ввел процедуру реализации имущества гражданина и утвердил финансовым управляющим Кепина Э.И.

Посчитав, что заключение договоров купли-продажи направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершено при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной и злоупотреблении сторонами правом с целью избежать обращения взыскания на имущество должника, финансовый управляющий Кепин Э.И. оспорил законность сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 14.11.2015 заключены после возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (10.11.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

С целью определения рыночной стоимости отчужденных долей в уставных капиталах обществ апелляционный суд по ходатайству ООО «ПромВладСтрой», поддержанному финансовым управляющим Кепиным Э.И., назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил союзу «Торгово-промышленная палата Нижегородской области» (далее – ТПП). В соответствии с заключением экспертов ТПП от 01.08.2019 по состоянию на дату заключения спорных договоров купли-продажи рыночная стоимость доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Арсенал-Сервис» составляла 1 122 000 рублей, в уставном капитале ООО «Центр ЛАДА» – 6 093 000 рублей. 

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство о назначении судебной экспертизы с учетом рассмотренных доводов и возражений на него. При решении вопроса о возможности назначения экспертизы суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что для вынесения законного и обоснованного судебного акта по делу требуются специальные познания. Необходимость проведения экспертизы обусловлена предметом рассматриваемого спора, для разрешения которого требовалось установить действительную рыночную стоимость отчужденных долей в уставных капиталах обществ на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Вывод апелляционного суда о необходимости проведения экспертизы с целью правильного разрешения спора не противоречит материалам дела и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции принципа состязательности сторон, установленного частями 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание. Вопрос о возможности и допустимости использования дополнительных доказательств решается апелляционным судом самостоятельно в зависимости от конкретных обстоятельств дела с учетом частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса о равноценности встречного исполнения по договорам купли-продажи долей от 14.11.2015 суд апелляционной инстанции принял во внимание выводы эксперта, изложенные в заключении от 01.08.2019, и с учетом значительного превышения рыночной стоимости долей в уставных капиталах обществ, определенной экспертами, цены этого имущества, установленной в спорных договорах, пришел к выводу о совершении сделок при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Довод Степанова П.Н. о том, что при проведении оценки долей эксперты не учли протоколы общих собраний участников ООО «Арсенал-Сервис» от 01.04.2015 № 1/15 и ООО «Центр ЛАДА» от 01.04.2015 № 1/2015, на которых приняты решения о распределении чистой прибыли обществ, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанные протоколы общих собраний исключены апелляционным судом из числа доказательств по делу.

На основании заявления финансового управляющего Кепина Э.И. о фальсификации доказательств, полагающего, что протоколы общих собраний участников обществ от 01.04.2015 № 1/15 и 1/2015 изготовлены исключительно для представления в апелляционную инстанцию, апелляционный суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил специалистам ТПП. Согласно экспертному заключению от 10.10.2019 исследованные протоколы общих собраний участников от 01.04.2015 № 1/15 и 1/2015 подвергались агрессивному воздействию термического характера.

При таких условиях суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований и для вызова в судебное заседание эксперта.

Заключения экспертов ТПП от 01.08.2019 и 10.10.2019 признаны судом апелляционной инстанции полными, ясными, не вызывающими сомнений в обоснованности приведенных в них выводов и соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки, а результаты экспертиз – обладающими признаками относимости и допустимости доказательств. Основания для иного толкования выводов экспертов у суда отсутствовали.

Несогласие стороны спора с результатами экспертиз само по себе не является достаточным основанием для признания экспертных заключений ненадлежащими доказательствами по делу.

Доводы Степанова П.Н. об ошибочности выводов экспертов были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В данном случае о злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ может свидетельствовать совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Оценив спорные договоры купли-продажи на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил существенное занижение рыночной стоимости реализованных должником долей в уставных капиталах и совершение сделок заинтересованными лицами. Суд принял во внимание, что задолженность Предпринимателя, наличие которой установлено определениями арбитражного суда от 27.04.2016 и 14.06.2016, образовалась в связи с неисполнением им как поручителем по заключенным с банками договорам поручительства обязательств общества с ограниченной ответственностью «Авто-Дрим» (заемщика) по кредитным соглашениям. При этом Степанов П.Н. являлся участником ООО «Авто-Дрим», а также руководителем и вторым участником ООО «Арсенал-Сервис» и ООО «Центр ЛАДА»; в результате исполнения договоров купли-продажи от 14.11.2015 доля Степанова П.Н. в уставных капиталах ООО «Арсенал-Сервис» и ООО «Центр ЛАДА» составила 100 процентов; решением от 30.05.2016 по делу № А11-10027/2015 Арбитражный суд Владимирской области признал ООО «Авто-Дрим» несостоятельным (банкротом), требования банков, связанные с неисполнением обязательств по кредитным соглашениям, включены в реестр требований кредиторов ООО «Авто-Дрим».

Таким образом, Степанов П.Н., приобретая доли в уставных капиталах обществ у Павлова Д.Ю. после принятия судом к производству заявления последнего о собственном банкротстве, не мог не знать о совершении сделок по отчуждению имущества по существенно заниженной цене с целью избежать обращения взыскания на данное имущество должника. 

Суд апелляционной инстанции учел совершение двух последовательных сделок по отчуждению долей в уставных капиталах обществ заинтересованными лицами (Степанов П.Н. незамедлительно после приобретения 14.11.2015 передал доли своему сыну Степанову Я.П. по договорам дарения от 02.12.2015 и 04.12.2015), а также принял во внимание отчуждение Павловым Д.Ю. в преддверии собственного банкротства в пользу Степанова П.Н. недвижимого имущества в значительном объеме, сделки по реализации которого оспорены в рамках дела о банкротстве должника.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорные договоры купли-продажи заключены при злоупотреблении сторонами правом, с целью вывода ликвидного имущества из собственности Предпринимателя во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на выход апелляционного суда, пересмотревшего судебный акт первой инстанции в полном объеме, за пределы своих полномочий, противоречит материалам дела, так как финансовый управляющий Кепин Э.И. уточнил требования апелляционной жалобы, принятые судом апелляционной инстанции в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявив о наличии оснований для отмены определения арбитражного суда от 08.10.2018 полностью.

Аргумент заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности для оспаривания финансовым управляющим Кепиным Э.И. договоров купли-продажи долей от 14.11.2015 с даты публикации 23.06.2016 предыдущим финансовым управляющим Гуляевой А.А. на сайте ЕФРСБ сообщения о проведении собрания кредиторов основан на неверном толковании норм права.

Как установили суды двух инстанций, финансовый управляющий Гуляева А.А. в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника по состоянию на 24.06.2016 указала на отсутствие оснований для обращения в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Арсенал-Сервис» и ООО «Центр ЛАДА» от 14.11.2015.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции посчитал, что финансовый управляющий Кепин Э.И. мог узнать о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной спорных сделок 21.12.2016 из бухгалтерских справок общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «Бизнес-стратегия» от 21.12.2016 № 1 и 2, согласно которым действительная стоимость отчужденной доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Арсенал-Сервис» составляла 5 930 500 рублей, в уставном капитале ООО «Центр ЛАДА» – 1 087 000 рублей.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона), узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. 

Исходя из приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной инстанции в рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты объявления арбитражным судом резолютивной части решения о введении процедуры реализации имущества гражданина и утверждении финансовым управляющим должника Кепина Э.И., то есть с 10.10.2016. При этом Кепин Э.И. обратился в суд с заявлением о признании спорных договоров купли-продажи недействительными сделками 26.06.2017, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы о неправильной оценке апелляционным судом доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А11-11254/2015 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Степанова Павла Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева