РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-75558/23-64-604

г. Москва

03 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Чекмаревой Н.А. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шарабакиным К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного  общества  "Тесли"   (115088,  ГОРОД  МОСКВА,  ЮЖНОПОРТОВАЯ

УЛИЦА,   9Б,   ОГРН:   1047796106269,  Дата  присвоения   ОГРН:   20.02.2004,   ИНН:

7723505528)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон Комплект" (690068, РОССИЯ,

ПРИМОРСКИЙ     КРАЙ,     ВЛАДИВОСТОКСКИЙ     Г.О.,     ВЛАДИВОСТОК     Г.,

ВЛАДИВОСТОК Г., КИРОВА УЛ., Д. 25Е, КВАРТИРА 28, ОГРН: 1182536008379,

Дата присвоения ОГРН: 21.03.2018, ИНН: 2502058424)

о расторжении договора аренды,

при участии:

от истца — Леонтьева Е.А. по дов. от 22.12.2022 №187-22Т, диплом

от ответчика — Вышегородцева Е.В. по дов. от 25.04.2023 б/н, удост. адвоката, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное  общество  "Тесли" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью "Бетон Комплект" о расторжении договора аренды оборудования № 1 (на условиях возврата его арендодателю - без права выкупа) от 01.05.2021 г., с даты вступления в силу судебного акта.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст.  309,310,352, 450, 451, 452, 453 ГК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме  по доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела,  исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства,   суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между  АО «Тесли» (истец, арендатор) и ООО «Бетон комплект» (ответчик, арендодатель) бил заключен договор аренды оборудования № 1  от 01 05.2021 г., согласно условиям которого ответчик передавал истцу за плату во временное владение и пользование  оборудование.

Оборудование планировалось использовать в производственных целях и целях получения коммерческих результатов (п.1.1 Договора).

Договор  заключен со сроком до 30 апреля 2024г. (п. 10.2 договора).

Договор заключался истцом с целью исполнения им своих обязательств по Договору субподряда № ВТВ-МБ-20-Д78 от 01.03,2020 г. с ООО «Терминал Емельяново» (генеральный подрядчик) по строительству многофункционального гостиничного комплекса курортного типа 5 звезд в районе м. Бурный г. Владивосток, Арендованное по Договору оборудование было необходимо для выполнения строительно-монтажных работ, которые предполагалось закончить до 31.01.2022 г. Впоследствии генеральный подрядчик в одностороннем порядке изъял часть объемов работ из договора субподряда, в том числе те работы, которые предполагалось выполнять с помощью арендованного оборудования.

Как указывает истец, в процессе исполнения договора ответчик допустил существенные нарушения своих обязательств, которые препятствовали нормальному использованию истцом арендованного оборудования. В частности, ответчик не предоставил истцу информацию в объеме, необходимом для надлежащей эксплуатации технически сложного оборудования, а также не передал технические паспорта, руководство по эксплуатации.

Истец  предпринял попытку запросить техническую документацию у иностранного производителя оборудования - компаний группы Suntay, однако ответы на его запросы не были получены.3

Не имея возможности надлежащим образом в отсутствие необходимой информации эксплуатировать оборудование, истец направил ответчику предложение расторгнуть договор.

Поскольку ответчик отказался от расторжения договора, истец обратился с настоящим иском в суд со ссылкой на ст.ст.  450,451 ГК РФ.

Кроме того, истец ссылается на то, что произошло существенное  изменение обстоятельств в виде исключения части объемов работ из договора субподряда, в связи с чем, для истца утрачена экономическая цель договора, в результате чего он несет значительный ущерб в виде уплаты сумм арендной платы за оборудование, которое им фактически не используется.

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с положениями абз. 1 п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из содержания п. 2 ст. 450 и ст. 451 ГК РФ следует, что договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке, в т.ч. при существенном нарушении договора другой стороной, в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором, а также в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили в момент заключения договора.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут в случае если в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

С учетом содержания положений ст. 451 ГК РФ в качестве юридически значимых обстоятельств следует определить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения. Только при установлении этих обстоятельств существует возможность применения положений ст. 451 ГК РФ.

Вместе с тем данный случай не подпадает под понятие существенное изменение обстоятельств, согласно которому под существенным изменением обстоятельств понимаются «возникшие внезапно, после заключения договора, без участия, вины и вне контроля сторон непредвиденные и непреодолимые обстоятельства».

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

При этом согласно позиции ВС РФ, при применении положений об изменении (расторжении) договора в связи с существенным изменением обстоятельств суд определяет наличие такого изменения, время наступления, возможность его предвидеть при заключении договора (определение Верховного Суда РФ от 30.07.2013 N 18-КГ13-70)

Однако истцом в нарушение ст. 65, 67, 68 АПК РФ не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие условий, указанных в ч. 2 ст. 451 ГК РФ.

Каких-либо дополнительных соглашений, протоколов разногласий на этапе согласования существенных условий договора, равно как и в период действия договора, сторонами не составлялось и не заключалось. Таким образом, срок действия договора, установленный п. 10.6 Договора (до 30.04.2024 г.) был инициирован непосредственно Арендатором, и впоследствии согласован Арендодателем.

Заключая Договор аренды оборудования с длительным сроком, Арендодатель и Арендатор имели экономическую целесообразность в переданном в аренду оборудовании, и, соответственно как стороны предпринимательской деятельности, действуя добросовестно, должны были оценивать и нести свои риски.

Как не оспаривается сторонами и подтверждается документально Приложением № 2 к Договору аренды оборудования (Акт приема-передачи оборудования) от 27.04.2021 года, Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное пользование оборудование в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях производства воздуховодов и фасонных изделий.

Каких-либо замечаний к оборудованию, его комплектующим, сопроводительной документации и т.д. за период с 21.04.2021 года от истца в адрес ответчика  не поступало.

Истцом не представлено письменных доказательств, подтверждающих просьбы о предоставлении соответствующей документации, направленных ответчику.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие невозможность эксплуатации принятого в аренду оборудования.

Условиями заключенного договора для ответчика не предусмотрена обязанность по передаче технических паспортов, руководства по эксплуатации и т.д. (п. 2.4. содержит условие лишь об ознакомлении с правилами эксплуатации/либо выдаче письменной инструкции о правилах и порядке пользования оборудование Арендатору).

Кроме того, истцом эксплуатировалось оборудование на протяжении более 2-х лет и  уплачивались арендные платежи Арендодателю.

Пункт 1.8. договора предусматривает, что в случаях, когда недостатки арендованного оборудования были оговорены при заключении договора или были известны Арендатору либо должны были быть выявлены им при осмотре или проверке исправности оборудования при заключении договора или передаче его в пользование по договору, Арендодатель не отвечает за подобные недостатки.

Также условия заключенного договора аренды не содержат целевого указания передачи оборудования под какие-либо объекты истца. Оборудование было передано ответчиком истцу для производства воздуховодов и фасонных изделий.

Согласно п. 9.5. договора аренды оборудования, договор может быть расторгнут сторонами в период его действия, в случае существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при его заключении, и предвидеть заранее, то указанный договор не был бы заключен вовсе, либо был бы заключен на абсолютно иных условиях.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец действует недобросовестно в существующих правоотношениях, что подтверждается направленными в адрес ответчика в марте 2023 года проектами Дополнительного соглашения № 01 от 01.12.2022 года и Дополнительного соглашения № 02 от 01.12.2022 года г. с уменьшением объема переданного оборудования и стоимости арендной платы.

В соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора является не безусловным, поскольку при его реализации, сторона, инициирующая отказ от договора, должна (обязана) действовать разумно и добросовестно.

Верховный Суд РФ в п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых    вопросах    применения    общих    положений Гражданского    кодекса Российской на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора (определение Верховного Суда РФ от 7 февраля 2019 № 309-ЭС18-8960).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Исследование вопроса о добросовестности и разумности действий инициатора отказа должно стать основным при рассмотрении вопроса об одностороннем отказе от срочного (долгосрочного) договора аренды.

Случаи, когда договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендатора, регламентирован ст. 620, п.п.2, ст. 611, ст. 613 ГК РФ.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Пункт  9. 4 заключенного между сторонами договора аренды содержит указание на то, что по требованию Арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1)           арендодатель не предоставляет оборудование (имущество) Арендатору либо создает препятствия пользованию оборудованием в соответствии с условиями договора или его назначением;

2)           переданное Арендатору оборудование имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены Арендодателем при заключении договора, не были заранее известны Арендатору и не должны были быть обнаружены Арендатором во время осмотра оборудования или проверки его исправности при заключении Договора;

3) Арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт оборудования (имущества) в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре - в разумные сроки;

4) арендованное оборудование в целом или многие его отдельные позиции (единицы) в силу обстоятельств, за которые Арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Обстоятельства, изложенные в п. 9.4. договора, являющиеся основанием для расторжения Договора по инициативе Арендатора, в существующих договорных отношениях между сторонами, отсутствуют. Доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом в материалы дела не представлено.

Самостоятельное основание к расторжению договора, как довод об утрате экономической цели договора, действующее законодательство и условия договора не содержат.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Следовательно, при таких обстоятельствах, правовых оснований к удовлетворению исковых требований АО «ТЕСЛИ» о расторжении Договора аренды оборудования № 1 от 27.04.2021      г. не имеется.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на истца.

На основании  ст.ст. 11, 12, 15, 309, 310, 314, 330, 401, 451, 450, 452, 606 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 75, 102, 110, 123, 131,  156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                  Н.А. Чекмарева