АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-25782/2014

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Мирошниченко В.В., 

при участии конкурсного управляющего ФИО1, от               ФИО2 представителя ФИО3 (по доверенности от 24.01.2024), от ФИО4 представителя ФИО3 (по доверенности от 25.01.2024), от ФИО5 представителя                 ФИО3 (по доверенности от 25.01.2024),

рассмотрев 07.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО4 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А56-25782/2014/тр.16, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Титан», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 8Н,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 26.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ФИО5 14.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУН» (далее – ООО «СТОУН») на квартиры: номер 100, общей площадью 46,3 кв. м (далее – Квартира 100), и номер 17 (далее – Квартира 17), общей площадью 47 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; и о включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартир 100 и 17. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.16. 

Определением от 27.02.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО6 19.02.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 67, общей площадью             31,9 кв.м (далее – Квартира 67), расположенную на 7-м этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартиры 67. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.18. 

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО7 19.02.2020 обратилась в суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к              ООО «СТОУН» на квартиру: номер 122, общей площадью 42,5 кв. м (далее – Квартира 122), расположенную на 4-м этаже по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартиры 122. Заявлению присвоен                № А56-25782/2014/тр.19. 

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО4 19.02.2020 обратился в арбитражный суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиры: номер 45, общей площадью              45,0 кв. м (далее – Квартира 45) и номер 47, общей площадью 30,9 кв. м (далее – Квартира 47), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартир 45 и 47 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.20. 

Определением от 16.03.2020 заявление ФИО4 в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО8 19.02.2020 обратилась в суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к         ООО  «СТОУН» на квартиру: номер 132, общей площадью 47,1 кв. м (далее – Квартира 132) расположенной на 6-м этаже, находящаяся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры 132 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.21. 

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО2 21.02.2020 обратился в суд о признании недействительными сделок должника по переходу права собственности к             ООО «СТОУН» на квартиры: номер 22, общей площадью 31,6 кв. м (далее – Квартира 22), расположенную на 6-м этаже, и номер 26, общей площадью             31,7 кв. м (далее – Квартира 26), расположенную на 7-м этаже по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартир 22 и 26 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.22. 

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО9 21.02.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 24, общей площадью               50,7 кв. м (далее – Квартира 24), расположенную на 5-м этаже по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры 24 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.23. 

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

ФИО10 26.02.2020 обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 146, общей площадью            42,3 кв. м (далее – Квартира 146), расположенную на 10-м этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры 146 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.26. 

Определением от 18.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству. 

Производство по названным заявлениям приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1. 

Определением, резолютивная часть которого объявлена 30.01.2024, обособленные споры № А56-25782/2014/тр.16, № А56-25782/2014/тр.18,                      № А56-25782/2014/тр.19, № А56-25782/2014/тр.20, № А56-25782/2014/тр.21,            № А56-25782/2014/тр.22, № А56-25782/2014/тр.23, № А56-25782/2014/тр.26 объединены в одно производство с присвоением обособленному спору                 № А56-25782/2014/тр.16. 

Определением от 05.03.2024, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ФИО4 и ФИО5, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, просят определение от 05.03.2024 и постановление от 05.06.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт – об удовлетворении требований заявителей. 

Податели жалобы указывают, что кредиторы, добросовестность которых не опровергнута, а аффилированность с должником не установлена, являются физическими лицами – участниками долевого строительства, не являются профессиональными инвесторами. 

По мнению подателей жалобы, исполнение договоров в части оплаты подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, в связи с чем требования подлежат включению в реестр требований о передаче жилых помещений. 

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО4 и ФИО5 поддержала кассационную жалобу, конкурсный управляющий ФИО1 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Траверс+» (генподрядчик;           далее – ООО «Траверс+») и Обществом (заказчик) был заключен договор генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы по строительству жилых домов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург,            пос. Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, участок 110.

Согласно пункту 2.1 договора генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07  предварительная стоимость договора на момент его подписания составила 1 500 000 000 руб. 

По условиям договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10, заключенного между Обществом (застройщиком) с ООО «Траверс+» (инвестор), с учетом дополнительного соглашения от 02.11.2011 установлен объем инвестиций инвестора в размере 75 000 000 руб. в виде квартир общей площадью не менее 1600 кв. м и не более 1750 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв. м и не более 380 кв. м. 

О распределении результатов инвестиционной деятельности Обществом и ООО «Траверс+» заключены соглашения от 01.07.2013 № 1, от 03.07.2013           № 2, от 10.07.2013 № 3. 

В дальнейшем между ООО «Траверс+» и Обществом 15.01.2013 заключен договор о зачете взаимных требований № 1/01-13, по которому стороны договорились о зачете взаимных требований на сумму 75 000 000 руб., возникших из договора генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07 и договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов между Обществом и                        ООО «Траверс+» по состоянию на 31.12.2012 по договору генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07 и справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме от 29.12.2012 № КС-3 № 70 с начала проведения работ стоимость выполненных работ по договору генерального подряда от 21.07.2006 № 2\07 составила 1 717 667 743,48 руб. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Салина» (займодавец; далее – ООО «Салина») и ООО «Траверс+» (заемщик) были заключены договоры займа на общую сумму 32 855 000 руб.: от 23.09.2014              № 2/09-14 на сумму 2 885 000 руб., от 07.10.2014 № 1/10-14 на сумму                20 000 000 руб., от 25.02.2015 № 25/02-15 на сумму 4 000 000 руб., от 12.03.2015 № 12/03-15 на сумму 6 000 000 руб. 

На основании договора от 09.02.2016 № 110-2 ООО «Траверс+» уступило ООО «Салина» право требования к Обществу по договору инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10 на получение в собственность результата инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 250,40 кв. м и не более 400,40 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более            290,30 кв. м в построенном жилом комплексе по адресу: Санкт-Петербург,              п. Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, участок 110. 

Стоимость передаваемого права составила 13 494 800 руб., оплата совершена путем зачета, в подтверждение чего представлен договор о зачете взаимных требований от 09.02.2016 № 9/02-16 и акт от 09.02.2016 № 1 о прекращении обязательств зачетом встречных требований. 

Несмотря на то, что инвестиционный проект в полном объеме не был реализован, стороны инвестиционного договора 09.02.2016 (Общество  и           ООО «Салина») заключили соглашение № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности (далее – Соглашение), согласно которому             ООО «Салина» (инвестор) отказывается от получения результата инвестиций в виде нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м, а Общество передает ООО «Салина» дополнительно результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 173,50 кв. м и не более 193,50 кв. м, перечень которых приведен в пункте 5 Соглашения. 

В тот же день – 09.02.2016 ООО «Салина» заключило с заявителями, договоры цессии, по которым передало права требования квартир, указанных в соглашении № 4, ФИО5 за 2 638 100 руб., ФИО7 за                     1 150 200 руб.,  ФИО6 за 914 500 руб.,  ФИО4 за 2 205 300 руб.,   ФИО8 за 1 347 300 руб., ФИО9 за 1 357 600 руб.,   ФИО10 за 1 170 900 руб.,  ФИО2 за 1 817 200 руб. 

При этом спорные квартиры были отчуждены должником в пользу                ООО «СТОУН», произведена государственная регистрация права собственности ООО «СТОУН» на объекты недвижимости. Отдельные квартиры отчуждены ООО «СТОУН» в пользу третьих лиц. 

Соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016 № 4 оспорено конкурсным управляющим в деле о банкротстве, в обособленном споре № А56-25782/2014/сд.1 и признано недействительным определением от 26.09.2023, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023. 

К участию в указанном обособленном споре в качестве третьих лиц были привлечены ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО11, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2 

Приняв во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом сделка, на основании которой права требования были приобретены                    ООО «Салина», была признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом кредиторы не доказали наличие финансовой возможности произвести расчет по договорам цессии и не обосновали, каким образом они выбрали в качестве контрагента                           ООО «Салина», суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве, регламентирующей особенности предъявления участниками строительства требований при банкротстве застройщика и их рассмотрения арбитражным судом, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, требования о передаче жилых помещений и (или) денежные требования участников строительства, за исключением требований в отношении текущих платежей, могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 214-ФЗ).

Применительно к договору участия в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости его участник вправе уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования к застройщику о передаче объекта долевого строительства в соответствии с требованиями статьи 11 Закона № 214-ФЗ, в силу части 1 которой уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, а в соответствии с частью 2 данной нормы Закона уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

В силу пунктов 3.1 и 6 статьи 201.4 Закона банкротстве при проверке обоснованности включения в реестр требований участников строительства должна быть надлежащим образом проверена обоснованность требований, а также должны быть предоставлены документы, подтверждающие факт оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком.

В данном случае требования кредиторов основаны на договорах уступки права требования, заключенных с ООО «Салина» 09.02.2016. На момент заключения договоров уступки прав требования в отношении Общества  – застройщика спорных объектов уже более полутора лет было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Передаваемое по договорам цессии право принадлежало цеденту на основании договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/70/10 и соглашения от 09.02.2016 № 4 о распределении результатов инвестиций.

Вступившим в законную силу 21.12.2023 определением от 26.09.2023 по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1/н.р. соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016 № 4, заключенное между ООО «Салина» и Обществом, признано недействительным.

В рамках указанного обособленного спора судами было установлено, что ввиду недоказанности выполнения ООО «Траверс+» работ на сумму полученной им оплаты у Общества не имелось непогашенного обязательства из договора генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07 в счет обязательств            ООО «Траверс+» по договору инвестирования от 01.07.2010 № 01/70/10 в размере 75 000 000 руб., которое выступало предметом зачета встречных требований согласно договору о зачете взаимных требований от 15.01.2013            № 1/01-13 и акта к нему, в связи с чем сделан вывод о том, что права требования передачи квартир в результате совершения спорных сделок отчуждено Обществом в пользу аффилированного лица при отсутствии встречного предоставления. Кроме того, в отсутствие оригиналов приходных кассовых ордеров, подтверждающих поступление денежных средств в кассу ООО «Салина» от цессионариев, сделан вывод о недоказанности наличия у третьих лиц финансовой возможности произвести оплату наличными денежными средствами по договорам уступки прав требования, заключенным с                       ООО «Салина». 

Вопреки доводам подателей кассационной жалобы, судами в соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» дана оценка представленным в материалы рассматриваемого обособленного спора доказательствам, в том числе о наличии у заявителей финансовой возможности оплатить договор цессии, и установлено отсутствие таких доказательств.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ, приняв во внимание, что ООО «Салина» уступлено не возникшее у него право ввиду недействительности соглашения № 4, не доказано наличие у заявителей финансовой возможности оплатить стоимость уступленных прав требования жилых помещений, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для включения требований ФИО5, ФИО7,             ФИО6, ФИО11, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2  в реестр требований передачи жилых помещений.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителей жалобы свидетельствуют об их несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А56-25782/2014/тр.16 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2, ФИО4 и ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко