ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-26375/2023

г. Чита

8 мая 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хуршудян Р.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ромос» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2024 года по делу № А19-26375/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ромос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Линия График» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 39917537 руб.,

в отсутствие  в судебном заседании   представителей лиц, участвующих в деле, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ромос»  обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Линия График»  о взыскании задолженности в сумме 39917537 руб., в том числе: задолженность в размере 10000000 рублей, убытки в размере 21997499 руб., проценты за неисполнение денежного обязательства в размере 7920038 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных  требований относительно предмета спора – ООО «Центр инновационных интернет-технологий», ООО «Линия Эстэйт».

АО «Линия график» обратилось с ходатайством о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2024 года  дело передано  по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Удовлетворяя ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, суд первой инстанции исходил из того, что местом нахождения ответчика общества «Линия График»  согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, является: Московская область, Котельники город, мкр. Ковровый, строение 37В, помещение 3; предметом спора являются требования о взыскании убытков, причиненных обществом «Линия График», право взыскания которых уступлено по договору цессии от 01.08.2023, а не о взыскании задолженности общества «Линия Эстейт» по договору займа, право взыскания которой уступлено по договору цессии от 31.01.2019г.; условия о договорной подсудности спора в договоре цессии от 01.08.2023г. не согласовано.

Истец, не согласившись с указанным определением суда, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что  рассмотрение настоящего спора необходимо осуществлять в соответствии с договорной подсудностью, установленной договором цессии от 31.01.2019.  Соглашение, достигнутое между ООО «ЦЕНИИТ» и ООО «Ромос» не может определять подсудность споров, вытекающих из договора цессии от 31.01.2019 и не распространяется на взаимоотношения между ООО «ЦЕНИИТ» и АО «Линия График». Просит определение суда отменить по доводам жалобы.

Ответчик представил письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых указал, что  доводы истца сводятся к неправильному толкованию норм процессуального права и переоценке представленных в материалы дела доказательств, неверной трактовке условий договора цессии, что не может послужить основанием для отмены законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

Рассмотрев в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд, исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 N 114-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, статьях 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека, статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статьи 47 (части 1), Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу положений статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статей 35, 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд проверяет соблюдение правил подсудности споров на момент принятия искового заявления к производству, то есть разрешает процессуальный вопрос.

Если при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления судом будет установлено, что дело неподсудно данному арбитражному суду, то в соответствии с подпунктом 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подлежит возвращению.

Вместе с тем пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности, арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридическим адресом ответчика является: 140054, Московская область, Котельники город, мкр. Ковровый, строение 37В, помещение 3.

Доказательства, свидетельствующие о том, что настоящий иск вытекает из деятельности филиала юридического лица, расположенного в Иркутской области, в материалы  дела  не представлены.

Так как ответчик зарегистрирован на территории Московской области, суд, руководствуясь положениями статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к  верному выводу о том, что настоящий спор Арбитражному суду  Иркутской области  не подсуден, в связи с чем подлежит передаче для рассмотрения в Арбитражный суд Московской области.

Доводы апелляционной жалобы истца как и его возражения против удовлетворения ходатайства о передаче дела по подсудности, со ссылками  на условия пункта 4.2 договора цессии от 31.01.2019, заключенного между АО «Линия График» и ООО «ЦЕНИИТ», в котором стороны предусмотрели подсудность вытекающих из договора споров Арбитражному суду Иркутской области, подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2017 по делу №А40-62998/2017 и от 05.10.2018 по делу №А40-57817/18 с общества с ограниченной ответственностью «Линия Эстэйт» в пользу Акционерного общества «Линия график» взыскано 31997499,21 руб. в связи с неисполнением последним обязанности по возврату займа по договору № 1409/11 от 14.09.2011.

31.01.2019 между АО «Линия График» и ООО «ЦЕНИИТ» заключен договор цессии, в соответствии с которым АО «Линия График» (первоначальный кредитор) уступил обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНИИТ» право требования к должнику ООО «Линия Эстэйт» в размере 31997499 руб. (по обязательству, возникшему  на основании договора займа №1409/11 от 14.09.2011 и дополнительных соглашений к нему). Сумма долга взыскана  решениями Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2017 по делу №А40-62998/2017 и от 05.10.2018 по делу №А40-57817/18 с выдачей исполнительных листов для принудительного взыскания.

Пунктом 4.2 договора цессии от 31.01.2019г. стороны предусмотрели, что рассмотрение споров осуществляется в Арбитражном суде Иркутской области.

В соответствии с условиями названного договора цессии ООО «ЦЕНИИТ» уплатил первоначальному кредитору 10000000 рублей за уступаемое право требования, о чем были выданы квитанции №1 и №2 от 31.01.2019.

Определением суда от 15.09.2020г. по делу №А40-62998/2017 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, АО «Линия График» заменен на ООО «ЦЕНИИТ» на основании указанного договора цессии.

Вместе с тем, в рамках дела №А40-57817/2018 установлено, что задолженность должника общества «Линия Эстейт» перед АО «Линия График» была погашена путем зачета взаимных требований в марте-сентябре 2020 года в полном объеме, в связи с чем, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020г. было отказано в удовлетворении заявления ООО «ЦЕНИИТ» о замене стороны истца (взыскателя) по этому делу в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование настоящего иска указано, что в связи с нарушением цедентом АО «Линия График» правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, у цессионария ООО «ЦЕНИИТ» возникли убытки в размере уплаченных по договору цессии от  31.01.2019  10000000 рублей, а также упущенная выгода в размере  21997499 рублей, которые цессионарий мог бы получить с должника ООО «Линия Эстейт» в случае реализации приобретенного права получения исполнения от должника.   Всего размер убытков составил 31997537 руб., право требования которых передано истцу – ООО «Ромос»  на основании договора уступки от 01.08.2023.

Согласно условиям договора цессии от 01.08.2023г., ООО «ЦЕНИИТ» (Цедент) передаёт, а ООО «Ромос» (Цессионарий) принимает право требования к должнику АО «Линия График» в размере 31997499 руб., вытекающее из обязательств должника возвратить всё переданное по договору цессии №31/01 от 31.01.2019г., а также возмещения причиненных убытков, вызванных неисполнением Акционерным обществом «Линия График» принятых на себя обязательств по уступленному праву требования по договору цессии №31/01 от 31.01.2019г.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Соответственно, к условиям, на которых права первоначального кредитора переходят к новому кредитору, может быть отнесено и условие об избрании определенного арбитража для разрешения возможных споров между участниками договора.

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

При буквальном толковании договора цессии №31/01 от 31.01.2019г. следует, что его условиями определены права и обязанности цедента АО «Линия График» и цессионария ООО «ЦЕНИИТ» в отношении должника ООО «Линия Эстейт» в связи с неисполнением последним обязательств по договору займа.

Тогда как, договором цессии от 01.08.2023г., определены права и обязанности цедента ООО «ЦЕНИИТ» и цессионария ООО «Ромос» в отношении должника АО «Линия График» в связи с неисполнением последним обязательств по договору цессии №31/01 от 31.01.2019г.

Стало быть, при заключении договора цессии от 01.08.2023г. обществу «Ромос» не произведена переуступка права требования к ООО «Линия Эстейт» в связи с неисполнением им обязательств по договору займа.

Таким образом, поскольку настоящий спор о взыскании убытков не связан с исполнением договора займа, по которому уступлены права по договору цессии №31/01 от 31.01.2019г., и соглашение о договорной подсудности является элементом договора цессии №31/01 от 31.01.2019г. стороной которого ООО «Ромос» не является, постольку в рассматриваемом случае основания для применения согласованной в договоре цессии от 31.01.2019г. подсудности, отсутствуют.

Исследовав и оценив все приведенные в обоснование ходатайства доводы в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Соблюдая право на судебную защиту, как истца, так и ответчика, посредством определения компетентного суда, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Право истца на судебную защиту при этом не ограничивается, поскольку рассмотрение спора компетентным судом в полном объеме обеспечивает баланс интересов всех сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

С учетом разъяснений п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" постановление арбитражного апелляционного суда, принятое по результатам рассмотрения жалобы на определение о передаче дела по подсудности, обжалованию в суде кассационной инстанции не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  Иркутской области от 8 апреля 2024 года по делу № А19-26375/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия. 

 

 Председательствующий:                                                                 Е.Н. Скажутина