АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 4206/2021

г. Барнаул

23 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 16.09.2021.

Решение изготовлено в полном объёме  23.09.2021.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,  с  использованием средств аудиозаписи  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению 

ФИО2, г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края

к ФИО3, г. Барнаул Алтайского края

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 3 от 19.06.2020 о смене юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером ГРН 2202200500533 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»

об  обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о местонахождении ООО «Уралхимфарм-Плюс» по адресу: 454076, 

<

...>,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца –  ФИО4  по доверенности от 06.10.2019, удостоверение;

от ООО «Уралхимфарм-Плюс» – ФИО5 по доверенности от 02.02.2021, паспорт, диплом

ФИО3 по паспорту

от МИФНС № 16 по Алтайскому краю – ФИО6  по доверенности от 04.03.2021, удостоверение, диплом, 

У С Т А Н О В И Л:

30.03.2021 ФИО2, г. Москва (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее, - ООО «Уралхимфарм-Плюс»), к ФИО3, г. Барнаул Алтайского края (далее, -  о признании недействительным решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 3 от 19.06.2020 о смене юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс», о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером ГРН 2202200500533 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс», об  обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о местонахождении ООО «Уралхимфарм-Плюс» по адресу: 454076, 

<

...>, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края.

В обоснование исковых требований  истец указывает на нарушение  норм действующего законодательства, а также устава ООО «Уралхимфарм-Плюс» при принятии решения об изменении местонахождения общества. В качестве правового обоснования приведены ссылки на статьи 12, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 06.04.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе рассмотрения дела суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края.

Определением от 07.06.2021 дело назначено к рассмотрению по существу.  

Рассмотрение дела откладывалось, в том числе для истребования из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю копии регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края по ходатайству истца.

В ходе рассмотрения дела истец  заявил  об уточнении  исковых требований (ходатайство от 24.08.2021, 02.09.2021), просил: 1) признать недействительным решение единственного участника ООО «Уралхимфарм- Плюс» № 3 от 19.06.2020 года о смене юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»; 

2) признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером ГРН 2202200500533 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»;

 3) признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю от 16.08.2021  на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена. запись за номером ГРН 2212201909380 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс».

 4) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о местонахождении ООО «Уралхимфарм-Плюс» по адресу: 454076, 

<

...>.

Представители ответчика  возражали в части принятия к рассмотрению  уточнения в части признания недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю от 16.08.2021  на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена. запись за номером ГРН 2212201909380 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс», поскольку указанное  решение является новым требованием.

Представитель истца не отрицал,  что данное требование ранее не заявлялось, указал на то, что ему стало известно о наличии указанного решения при рассмотрении настоящего спора.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв, в связи с поступившими уточнениями от истца. 

После перерыв заседание продолжено в прежнем составе. Стороны поддержали ранее изложенные позиции, ответчика и налоговый орган представили письменные возражения в отношении нового требования о признании решения налогового органа от 16.08.2021  недействительным.  

Судом установлено, что  в рамках настоящего спора истцом предъявлено новое требование, которое ранее не заявлялось, а именно: о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю от 16.08.2021.  

     Поскольку одновременное изменение предмета иска и его основания положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, суд отказал истцу в принятии к рассмотрению уточнения исковых требований и указал на возможность предъявления нового самостоятельного искав в части заявленного  требования о признании решения от 16.08.2021 недействительным. 

     В части уточнения МИФНС № 15 на МИФНС № 16 принято, судом установлено, что полномочия перешли к МИФНС № 16. Стороны не возражали.

В процессе рассмотрения дела все лица, участвующие в деле выразили свои позиции относительно предмета спора.  

Представитель ФИО3 в отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражал, поскольку  на дату принятия оспариваемого решения ФИО3 был единственным участником общества,  в связи с чем, полагает, что  на дату 13.10.2020 оспариваемое решение принято согласно компетенции участника с соблюдением установленного законом порядка, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения.  

Представитель ООО «Уралхимфарм-Плюс», возражая против удовлетворения заявленных истцом требований в отзыве на иск сослался на принятые Арбитражным судом Челябинской области решения по делу № А76-29184/2018 от 16.08.2019 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Уралхимфарм-Плюс», вступившее в силу 14.11.2019 и от  17.02.2021 об отказе в исключении ФИО2 из числа участников ООО «Уралхимфарм-Плюс»,  вступившее в силу 21.05.2021.  Таким образом, по мнению ответчика в период с 14.11.2019 по 21.05.2021 г., ФИО3 законно осуществлял хозяйственную деятельность в качестве единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс», в том числе принимал решения о смене юридического адреса. Попытка отменить оспариваемое решение в судебном порядке в период когда ФИО2 не имел правовых оснований на принятие решений относительно хозяйственной деятельности, по мнению ответчика является злоупотреблением права и попыткой лишить ФИО3 фактической возможности участвовать в управлении Обществом, по причине постоянного проживания ФИО3 на территории Алтайского края.

Представители налогового органа в отзыве на иск просили в удовлетворении заявленных требований отказать,  считают оспариваемые решения законными и обоснованными, в письменных пояснениях  указали, что согласно информации ЕГРЮЛ единственным учредителем и руководителем ООО «Уралхимфарм Плюс» на дату оспариваемого решения являлся  ФИО3,  оспариваемые решения приняты на основании заявления ФИО3  от 09.08.2021 по форме Р13014, поскольку правовые основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, Межрайонная ИФНС России № 16 по Алтайскому краю приняла решение № 6605 7А от  о подтверждении сведений об адресе ООО «Уралхимфарм Плюс» - 656006, 

<

...> с внесением в реестр соответствующей записи от 16.08.2021 № 2212201909380.

В настоящем судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои позиции, изложенные в иске, отзывах на иск.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, исследовав материалы дела, суд  установил следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Уралхимфарм-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица  08.10.2001за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Единственным участником общества является ФИО3 размером доли - 50%, 50 % доли принадлежит обществу.

В порядке статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ единственным участником общества ФИО3 19.06.2020 единолично принято решение в связи с изменением юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»  с 454076 

<

...> а на адрес: 

<

...> привести Устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию № 4  Устава ООО «Уралхимфарм-Плюс» и зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

Решением Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020 № 24064А на основании заявления по форме № Р 13001 (вх. № 24064А от 30.09.2020) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решения единственного участника  ООО «Уралхимфарм-Плюс», Устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в редакции изменений № 4 внесена запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 13.10.2020 ГРН 2202200500533.  

09.08.2021 ФИО3 в регистрирующий орган представлены заявление по форме Р13014 (вх. № 66057А) с приложением сопроводительного письма от 06.08.2021, двух выписок из Единого государственного реестра недвижимости, двух согласий на регистрацию ООО «Уралхимфарм Плюс» по адресу: 

<

...>. Заявление по форме Р13014 представлено для подтверждения сведений об адресе Общества, внесенных в ЕГРЮЛ 13.10.2020 (ГРН 2202200500533).

Межрайонная ИФНС России № 16 по Алтайскому краю приняла решение № 6605 7А от 16.08.2021 о подтверждении сведений об адресе ООО «Уралхимфарм Плюс» - 656006, 

<

...>. с внесением в реестр соответствующей записи от 16.08.2021 № 2212201909380.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-29184/2018 от  17.02.2021,  вступившее в силу 21.05.2021 ФИО3 в удовлетворении заявленных исковых требований к ФИО2 об исключении участника ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» отказано. 

Поскольку на момент обращения с иском об исключении участника ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» доля участия ФИО2 составляла 50% истец по настоящему делу считает оспариваемое решение № 3 от 19.06.2020 о смене юридического адреса общества принятым с нарушением норм  Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 181.3. ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (пункт 106) согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ) (п. 107 указанного постановления).

Истец считает, что решение о смене юридического адреса общества от 19.06.2020 является ничтожным, так как принималось в незаконном составе в отсутствие истца. Принятие решения от 19.06.2020 явилось основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемых по настоящему делу решений от 13.10.2020 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и от  16.08.2021 о подтверждении сведений об адресе ООО «Уралхимфарм Плюс» . 

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц. если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая, что сведения о смене юридического адреса ООО «Уралхимфарм- Плюс» были внесены регистрирующим органом 13.10.2020 за ГРН 2202200500533 и 16.08.2021 за ГРН 2212201909380 на основании принятого единственным участником решения, то указанная запись в случае признания судом недействительным решения от 19.06.2020 также подлежит отмене как несоответствующая действующему законодательству. 

Оспариваемое решение N 3 от 19.06.2020 принято единственным участником. Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Учитывая также, что требования, заявленные в данном исковом заявлении, направлены на восстановление корпоративного контроля в Обществе в объеме, существовавшем до нарушения прав истца, применению подлежит статья 196 ГК РФ, устанавливающая общий срок исковой давности в три года.

В отзыве на заявление налоговая инспекция пояснила, что 30.09.2020 в Инспекцию поступил комплект документов, в том числе, Заявление по форме N Р13001) в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» за вх. N 24064А, содержащий сведения об изменении сведений об адресе юридического лица (Алтайский край, г.Барнаул, ул.Взлетная,3 -63).

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р 13001 сведений была подтверждена подписью руководителя общества – ФИО7 С..А., подлинность которой была свидетельствована ФИО8 - нотариусом Барнаульского нотариального Алтайского края.

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ. регистрирующим органом установлено не было.

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона N 129-ФЗ.

13.10.2020 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ было принято решение N 24064А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2202200500533.

В отзыве на уточненное заявление инспекция пояснила, что 29.03.2021 в адрес регистрирующего органа поступило заявление Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме Р34002 (вх. № 52876А от 29.03.2021). В заявлении сообщалось о том, что согласно сведениям, поступающим из регистрирующих органов, руководитель и учредитель ООО «Уралхимфарм Плюс» ФИО3 является правообладателем 1/10 объекта недвижимости по адресу - 

<

...>. Данный факт является основанием для проверки достоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Уралхимфарм Плюс» и получение согласия всех собственников объекта недвижимости. 

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений (п.4 Приказа ФНС России №ММВ-7-14/72@). Указанные обстоятельства послужили основанием в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона №129-ФЗ для направления регистрирующим органом по адресу места нахождения ООО «Уралхимфарм Плюс», а также в адрес учредителя и руководителя общества, уведомления от 08.04.2021 № 232 о наличии недостоверности сведений в отношении адреса Общества и необходимости представить (в течение тридцати дней с момента направления указанного требования) соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении фактического места нахождения ООО «Уралхимфарм Плюс».

Уведомление содержит сообщение о том, что в случае невыполнения указанной обязанности, а также, в случае, если представленные документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующий орган направляет уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

На основании выявленных фактов и в соответствии с положениями пункта 6 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.06.2021 о недостоверности адреса (места нахождения) Общества ГРН 2212201757634.

09.08.2021 единственным участником общества ФИО3 в регистрирующий орган представлены заявление по форме Р13014 (вх. № 66057А) с приложением сопроводительного письма от 06.08.2021, двух выписок из Единого государственного реестра недвижимости, двух согласий на регистрацию ООО «Уралхимфарм Плюс» по домашнему адресу. Заявление по форме Р13014 представлено для подтверждения сведений об адресе Общества, внесенных в ЕГРЮЛ 13.10.2020 (ГРН 2202200500533), и устранения записи о недостоверности от 07.06.2021 за ГРН 2212201757634.

Поскольку, на дату рассмотрения налоговым органом заявления  отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, Межрайонная ИФНС России № 16 по Алтайскому краю приняла решение № 6605 7А от о подтверждении сведений об адресе ООО «Уралхимфарм Плюс» - 656006, 

<

...>. В реестр была внесена соответствующая запись от 16.08.2021 № 2212201909380, что подтверждается регистрационным делом, представленным в материалы настоящего дела.

Исходя из предмета заявленных исковых требований, в предмет доказывания по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; факт проведения собрания; нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества при созыве и проведении собрания участников; неучастие участника в собрании или голосование истца против оспариваемых решений; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов; существенный характер нарушений.

При проведении собрания и принятии оспариваемого решения не было допущено нарушений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества. То обстоятельство, что решение было принято в отсутствие истца, не влечет недействительность решения, поскольку на момент принятия оспариваемого решения истец участником общества не являлся. Кроме того, оспариваемым решением не нарушены права и законные интересы ФИО2 как участника общества.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ , если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества..

19.06.2020 единственным участником ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 единолично принято решение в связи с изменением юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»  с 454076 

<

...> а на адрес: 

<

...> привести Устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию № 4  Устава ООО «Уралхимфарм-Плюс» и зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-29184/2018 от  17.02.2021, вступившее в силу на основании Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 г. № 18АП-4963/2021, которым в удовлетворении исковых требований об исключении участника ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» отказано. 

Оспариваемое решение принято ответчиком 19.06.2020 - до даты принятия судебного решения о признании недействительным отчуждения доли в Обществе, то есть в период наличия у ответчика полного объема прав единственного участника общества, что полностью опровергает довод истца о незаконном составе.

Тот факт, что выбывший из состава участников общества ФИО2 оспорил его исключение из состава участников ООО «Уралхимфарм-плюс» в судебном порядке не является основанием восстановления истца в правах участников Общества без соблюдения установленной законом процедуры.

В составе участников общества Истец был восстановлен Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 г. № 18АП-4963/2021.

Материалами дела установлено, что в период с 14.11.2019 по 21.05.2021, ФИО3 законно осуществлял хозяйственную деятельность в качестве единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс», в том числе принимал решения о смене юридического адреса, поскольку в случае вступления судебного акта в законную силу, такой судебный акт порождает права и обязанности лиц, в отношении или в интересах, которых такой судебный акт принят. И, до того момента, пока вступивший в законную силу судебный не будет отменен, изменен в установленном законом порядке, лица, являющиеся участниками по делу вправе реализовывать свои права в границах действующего судебного акта.

Признание в настоящее время недействительным  решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020 не приведёт к  законному и обоснованному разрешению  конфликта между участниками общества.  

На дату  рассмотрения настоящего спора между сторонами,  ФИО2  восстановлен  как участник общества,  имеет право  выступить с предложением о созыве собрания, принятия решений, необходимых для разрешения  возникших  в обществе   разногласий. Не лишён права обратиться в суд с самостоятельным  требованием о признании недействительным решения налогового органа от 16.08.2021. 

Поскольку между сторонами имеет место корпоративный конфликт, то сторона истца  не лишена права обратиться с  иными  требованиями ко второму участнику общества  в рамках ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца о  недостоверности адреса общества  опровергается решением о государственной регистрации  от 16.08.2021, принятого на основании документов  от 09.08.2021, а также иными материалами дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая установленные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для  признания оспариваемых решений  незаконными и недействительными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

При обращении  с исковым заявление в суд истец уплатил государственную пошлину в установленном законом размере и порядке. 

Руководствуясь статьями  49, 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Судья                                                                                           А.А.Чайка