ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел.8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                      Дело № А63-24590/2018 12.04.2021  

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08.04.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено  12.04.2021.  

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания               ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы     компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) и компании Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2020 по делу № А63-24590/2018 об оставлении искового заявления без рассмотрения, принятое по исковому заявлению компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.), (Женева, Швейцария, регистрационный номер CHE-451.783.805, компании Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE), Бейрут, Ливан, регистрационный номер 804) к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь», г. Невинномысск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 третье лицо: компания «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited), регистрационный номер НЕ 381308, Лимассол, Кипр, о взыскании неосновательного обогащения в размере 676 048 265,96 руб. (576 349 747,93+99 698 518,03) и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 14.10.2020 в размере 82 949 452,84 руб. (70 699 226  12 250 226,84), с 15.10.2020 по день фактического погашения долга,  

при участии в судебном заседании представителей: от компании Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE) – ФИО4 (по доверенности от 14.1.02019), от компании «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited) – ФИО5 (по доверенности от 21.04.2021), от компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) - ФИО6 (по доверенности от 14.10.2019), от общества  с ограниченной ответственностью «СтавСталь» в лице конкурсного управляющего  ФИО7 - ФИО8 (по доверенности от 23.11.2020) (до и после перерыва), 

в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле,  извещённых  надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,   

УСТАНОВИЛ:

компания «Стил ФИО2.», компания Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE))   (STEEL   ALLIANCE   S.A.)   (далее   -   истцы,   компании)   обратились   в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «СтавСталь» (далее - ответчик, общество) о взыскании неосновательного обогащения в размере 676 048 265,96 руб. (576 349 747,93+99 698 518,03) и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 14.10.2020 в размере 82 949 452,84 руб. (70 699 226 + 12 250 226,84), с 15.10.2020 по день фактического погашения долга.

Ответчик в суде первой инстанции заявил  ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку требования корпоративного характера к несостоятельному должнику не являются текущими, поэтому должны быть рассмотрены в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2020 по делу                № А63-24590/2018 исковое заявление  оставлено без рассмотрения. Выдана компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.), Женева, Швейцария, регистрационный номер CHE-451.783.805 справка на возврат государственной пошлины из федерального бюджета в размере 37 877,77 руб. Выдана компании Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)), Бейрут, Ливан, регистрационный номер 804 справка на возврат государственной пошлины из федерального бюджета в размере 162 122,23 руб.

Не согласившись с принятым определением суда от 13.11.2020 по делу № А63-24590/2018, истцы – компания «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) и компания Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE) обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции от 13.11.2020, направить дело № А63-24590/2018 для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.03.2021 апелляционные жалобы  истцов приняты к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначены  к  рассмотрению в судебном заседании на 05.04.2021.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании 05.04.2021 апелляционным судом в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв по делу до  08.04.2021.

В судебном заседании 05.04.2021 – 08.04.2021 представители истцов и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить,  направить дело  для рассмотрения по существу в суд первой инстанции, также указали, что суд первой инстанции, оставляя исковое заявление без рассмотрения лишило истцов права  на судопроизводство,  то есть, истцы были лишены права требования как в порядке искового производства, так и в рамках дела о банкротстве. 

Представитель ООО «СтавСталь» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции от 13.11.2020  оставить без изменения, жалобы истцов – без удовлетворения, сославшись на то, что в рамках дела о банкротстве судом первой инстанции была дана надлежавшая оценка денежным средствам, указав, что спорные денежные средства не являются ни неосновательным обогащением, ни текущими платежами, о чем суд первой инстанции  прямо указал в определении от 17.12.2019 по делу № А63-5945/2017 о признании данных сделок недействительными.  

 В судебное заседание 05.04.2021 - 08.04.2021  иные  лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей не направили, каких-либо ходатайств не заявляли, в связи с чем, судом  апелляционной инстанции в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционным жалобам рассмотрено в отсутствие неявившихся  представителей  лиц, участвующих в  деле.  

Апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2020 по делу № А63-24590/2018 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим  основаниям.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), если до вынесения решения судом первой инстанции в отношении ответчика будет открыто конкурсное производство, суд на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оставить иск без рассмотрения, за исключением случаев, когда согласно законодательству о банкротстве соответствующее требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-5945/2017, оставленному без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационных инстанций, признаны недействительными договоры от 06.06.2018 № SST/MF-2018/06-06, от 05.07.2018 № SST/MF-2018/07-05-B, от 10.07.2018 № SST/MF-2018/07-10-R, заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «СтавСталь» (ОГРН 

<

***>), г. Невинномысск, и компанией «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited), регистрационный номер НЕ 381308, Лимассол, Кипр.

Указанными судебными актами установлено, что произведённые компанией «Метфликс Лимитед» платежи носят корпоративный  характер и не связаны с оплатой поставленной продукции, со стороны покупателя имело место безвозмездное получение товара, обязательство должника перед компанией   «Метфликс Лимитед» в данной части отсутствуют и не подлежат восстановлению.  

Судом также установлено, что сложившиеся отношения по поставке в действительности имеют в себе признаки субординации требований из капиталозамещающих сделок с участием контролирующих должника лиц.

Суд, рассматривающим дело о несостоятельности (банкротстве) общества, пришёл к выводу, что последствием признания требования выступает невозможность включения такого требования в реестр, недопустимость его квалификации в качестве текущего, распространение на указанное требование правил об удовлетворении внутрикорпоративных требований в конкурсном производстве.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 02.09.2020 №308-ЭС20-10898 (1, 2, 3) указал на правомерность применения судами положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к названным договорам поставки в деле №А63-5945/2017.

Таким образом, спорным правоотношениям дана иная квалификация, исключающая отнесения их к текущим требованиям.

Компания «Стил ФИО2.» и компания Ферлинк С.А.Л. (оффшор) (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE))   (STEEL   ALLIANCE   S.A.), являясь процессуальными правопреемниками  компании «Метфликс Лимитед» на основании постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.12.2019 по делу №А63-24590/2018 в связи с заключением договоров уступки права требования 07.10.2019, обратились в суд с заявлением о взыскании с должника  ООО «СтавСталь» неосновательного обогащения, мотивируя тем, что в данном случае неосновательное обогащения является текущими платежами.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве и влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Учитывая, что истцы  являются правопреемниками  компании «Метфликс Лимитед» для правопреемников все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемников в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Таким образом, выводы судов всех инстанции по делу № А63-5945/2017 в отношении компании «Метфликс Лимитед» распространяются на его правопреемников  компанию «Стил ФИО2.» и компанию Ферлинк С.А.Л. (оффшор).

Следовательно, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявленные требования компании «Стил ФИО2.» и компании Ферлинк С.А.Л. (оффшор) о взыскании неосновательного обогащения подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, а поэтому исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Довод компаний о том, что суд превысил полномочия и разрешил вопрос о субординации требований в рамках рассматриваемого дела, является необоснованным и подлежит отклонению, поскольку данный вопрос подлежит разрешению именно в рамках дела № А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «СтавСталь», в связи с чем, суд первой инстанции оставил исковые требования истцов без рассмотрения. 

Вывод суда первой инстанции о корпоративной природе капиталозамещающего финансирования и необходимости разрешения данного вопроса в рамках дела о несостоятельности подтверждается судебными актами по делу № А63-5945/2017, указанными выше, в которых указано, что конкурсная субординация кредиторских требований состоит в признании судом требования контролирующего должника лица, возникшего из сделок по его долговому финансированию, в качестве внутрикорпоративного (требование по обязательствам из корпоративных оснований). Последствием признания выступает невозможность включения такого требования в реестр, недопустимость его квалификации в качестве текущего, распространение на указанное требование правил об удовлетворении внутрикорпоративных требований в конкурсном производстве. Требования участников или подконтрольных им лиц не могут конкурировать с рядовыми гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов. 

Выводы судов по делу № А63-5945/2017 соответствует правовой позиции, изложенных в определениях Верховного Суда  РФ от  06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (2), от 12.02.2018, № 305- ЭС15-5734 (4, 5), от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1,2),  от 7.06.2018 № 305-ЭС16-20992.

В пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц,  утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020, разъяснено, что при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очерёдность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционных жалоб, ни суду первой инстанции в обоснование заявленных требований, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционных жалоб заявителями жалобы не представлено, поэтому доводы апелляционных жалоб не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учётом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2020 по делу № А63-24590/2018. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену вынесенного определения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.11.2020 по делу № А63-24590/2018  оставить без изменения, апелляционные  жалобы – без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через   арбитражный  суд  первой  инстанции.

Судья                                                            Г.В. Казакова