АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17056/2019

г. Оренбург

25 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        25 августа 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по:

иску общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис»               (г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» (промышленная зона Дема-2 Уфимского района Республики Башкортостан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 192 058 руб.         48 коп., из которой: по договору аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 задолженность по основному долгу в размере 2 671 223 руб. 40 коп., неустойка в размере 1 495 848 руб.             58 коп.; по договору аренды имущественного комплекса производственной базы б/н от 01.11.2018 неустойка в размере 24 986 руб. 50 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины;

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» (промышленная зона Дема-2 Уфимского района Республики Башкортостан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» (г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды имущественного комплекса производственной базы от 01.12.2017 г. № 237 и от 01.11.2018 г. б/н, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой - Уфа» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой-Уфа» неосновательного обогащения в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, из которых 100 000,00 рублей оплата по договору аренды от 01.12.2017г. № 237 и 200 000,00 рублей оплата по Договору от 01.11.2018г. б/н.; а также взыскании судебных расходов.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 10.08.2020 по 17.08.2020 (определение протокольное). Информация о перерыве размещалась на официальном сайте арбитражного суда.

В судебном заседании приняли участие:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску):         ФИО2;

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): до перерыва: ФИО3, ФИО4; после перерыва - ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» (далее по тексту – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «Дорстройсервис») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» (далее по тексту – истец по встречному иску, ответчик по первоначальному иску, ООО «ГП Дорстрой – Уфа») о взыскании задолженности в размере 3 891 011 руб.         60 коп., из которой: по договору аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 задолженность по основному долгу в размере 2 671 223 руб. 40 коп., неустойка в размере 1 194 801 руб.             70 коп.; по договору аренды имущественного комплекса производственной базы б/н от 01.11.2018 неустойка в размере 24 986 руб. 50 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «ГП Дорстрой – Уфа» обратилось с самостоятельным иском к ООО «Дорстройсервис» применении последствий недействительности ничтожных в силу закона сделок.

Определением от 18.05.2020 указанные дела объединены в одно производство, как первоначальное и встречное для их совместного рассмотрения в рамках дела № А47-17056/2019.

Истцом по первоначальному иску неоднократно уточнялись исковые требования, согласно последнему уточнению (принято протокольным определением от 10.08.2020) истец просит взыскать с ответчика по первоначальному иску задолженность в размере 4 192 058 руб. 48 коп., из которой: по договору аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 задолженность по основному долгу в размере 2 671 223 руб. 40 коп., неустойка в размере 1 495 848 руб. 58 коп.; по договору аренды имущественного комплекса производственной базы б/н от 01.11.2018 неустойка в размере 24 986 руб. 50 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании 12.08.2020 истцом по встречному иску также заявлено об уточнении исковых требований, согласно которому он просит признать недействительными в силу ничтожности договоры аренды имущественного комплекса производственной базы от 01.12.2017 г. № 237 и от 01.11.2018 г. б/н, заключенные между ООО «Дорстройсервис» и ООО «ГП Дорстрой - Уфа» и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Дорстройсервис» в пользу ООО «ГП Дорстрой-Уфа» неосновательного обогащения в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, из которых: 100 000,00 рублей оплата по договору аренды от 01.12.2017г. № 237 и 200 000,00 рублей оплата по Договору от 01.11.2018г. б/н. (уточнение принято протокольным определением от 12.08.2020).

В ходе судебного заседания представитель истца по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) настаивал на удовлетворении первоначального иска, возражал по существу встречных исковых требований, по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему, также заявил о пропуске ООО «ГП Дорстрой - Уфа» срока исковой давности по заявленному встречному требованию, в материалы дела представил дополнительные письменные пояснения в обоснование своей позиции.

Представители ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) первоначальные исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просили в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказать, ссылаясь на то, что договоры аренды являются не заключенными и недействительными в силу ничтожности, поскольку отсутствует предмет договоров аренды и не подтверждено право собственности ООО «Дорстройсервис» на объекты аренды. Учитывая, что объекты аренды фактически не передавались ООО «Дорстройсервис» при этом документально подтверждено внесение ООО «ГП Дорстрой - Уфа» арендной платы, подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Дорстройсервис», уплаченных по договорам аренды арендных платежей. Помимо этого, представитель ответчика по первоначальному иску (истец по встречному иску) заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

В ходе судебного заседания 17.08.2020 представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) заявила ходатайство об отложении судебного заседания для заключения сторонами мирового соглашения.

Представитель истца по первоначальному иску категорически возражал против отложения, указал на отсутствие у ООО «Дорстройсервис» волеизъявления на заключение мирового соглашения, полагал, что ответчик по первоначальному иску злоупотребляет процессуальными правами, поскольку ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства.

С учетом мнения представителей сторон судом рассмотрено и отклонено (определение протокольное), как необоснованное, ходатайство ответчика по первоначальному иску об отложении судебного разбирательства, поскольку необходимым условием для заключения мирового соглашения является наличие волеизъявления обеих сторон, в то время как уполномоченный истцом по первоначальному иску представитель против мирового соглашения категорически возражал. Кроме того, суд принял во внимание то, что заключение мирового соглашения возможно в том числе и на стадии исполнения судебного акта. 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Дорстройсервис» (арендодатель) и ООО «ГП Дорстрой - Уфа» (арендатор) заключены на идентичных условиях договоры аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 и б/н от 01.11.2018 (далее по тексту - договоры), согласно которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование объекты незавершенного строительства и имущество на производственной базе площадью 96380 м2, расположенной по адресу: 

<

...>, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1. договоров).

Указанная производственная база расположена на земельном участке, принадлежащем арендодателю на праве аренды с Департаментом градостроительства и земельных отношений администрации города Оренбурга по договорам от 26.01.2004 № 4/л-5юр, площадью 22 363 кв.м., кадастровый номер 56:44:0274001:1; № 4/л-4юр, площадью 74 017 кв.м., кадастровый номер 56:44:0274001:2.

Имущество предоставляется по договору № 237 от 01.12.2017 сроком с 01.12.2017 по 31.10.2018, по договору № б/н от 01.11.2018 сроком с 01.12.2018 по 30.09.2019 для использования его в производственных целях.

Порядок внесения арендной платы сторонами согласован в разделах 3 договоров, согласно которому ежемесячный размер арендной платы составляет 550 000 руб. 00 коп. для договора № 237 от 01.12.2017 и         500 000 руб. 00 коп. для договора № б/н от 01.11.2018, без НДС, которая должна вноситься не позднее 30 числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Соглашением № 1 от 09.01.2019 к договору № б/н от 01.11.2018 стороны изменили ежемесячный размер арендной платы для периода с 01.01.2019 по 31.01.2019, установив ее в размере 300 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 5.1 договоров арендатор несет ответственность за несвоевременную оплату аренды в размере 0,07% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежей.

В связи с неуплатой арендных платежей в установленные договорами сроки у арендатора перед арендодателем образовалась задолженность.

Оставление без удовлетворения претензии об оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО «Дорстройсервис» в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ГП Дорстрой - Уфа» полагает, что на момент заключения договоров № 237 от 01.12.2017 и № б/н от 01.11.2018 и до настоящего времени объекты аренды являются самовольными постройками, право собственности ООО «Дорстройсервис» на объекты аренды не зарегистрировано в законном порядке. На объекты аренды, как на объекты недвижимого имущества, отсутствует выделение земельных участков для их строительства с соответствующим разрешенным использованием. Объекты возведены без получения на это необходимых законных согласований и разрешений. При таких обстоятельствах ООО «ГП Дорстрой - Уфа» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ООО «Дорстройсервис» неосновательного обогащения в общем размере             300 000 руб. 00 коп.

Заслушав мнение явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку предметом встречного иска является требование о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды, суд считает целесообразным в первую очередь изложить мотивы, связанные с рассмотрением встречного иска.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как установлено ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 650 Гражданского кодекса РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В соответствии со ст. 651 Гражданского кодекса РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Как следует из материалов дела, сторонами в письменной форме составлены и подписаны вышеуказанные договоры. В приложениях № 1 к этим договорам согласованы условия о предмете договоров, а именно - указаны индивидуализирующие признаки переданных в аренду объектов. В пунктах 1.1, 1.2 договоров также указано место расположения переданных в аренду объектов.

Договоры заключены на срок менее года, ввиду чего не подлежат государственной регистрации.

В материалы дела представлены копии платежных поручений (том 1  л.д. 23-27) на оплату ответчиком по первоначальному иску в адрес истца арендных платежей по рассматриваемым договорам, на что имеется указание в назначении платежей.

Указанные документы, по мнению суда свидетельствуют о совершении ответчиком по первоначальному иску действий по выполнению условий рассматриваемых договоров аренды, что в силу п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ лишает последнего права ссылаться на незаключенность этих договоров.

При изложенных обстоятельствах оснований для вывода о незаключенности рассматриваемых договоров у суда не имеется, а соответствующие доводы ответчика по первоначальному иску, изложенные в отзыве на первоначальный иск подлежат отклонению, как не основанные на материалах и фактических обстоятельствах дела.

Заявляя встречный иск, ООО «ГП Дорстрой - Уфа» указало на недействительность в силу ничтожности рассматриваемых договоров.

Нормы Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (пункт 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), то есть после 01.09.2013.

Как установлено пунктами 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом приведенных положений действующего законодательства, а также разъяснений Верховного Суда РФ, вопреки доводам истца по встречному иску суд не усматривает из приводимых последним оснований для вывода о том, что рассматриваемые договоры нарушают публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В частности, суд принимает во внимание то, что понятие «самовольная постройка» распространено на здания, строения, сооружения, не являющиеся индивидуальными жилыми домами, статьей 222 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая применяется с 01.01.1995, и к гражданским правоотношениям, возникшим после ее введения в действие (Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ).

Здания, строения и сооружения нежилого назначения, построенные до 01.01.1995, в силу закона не могут быть признаны самовольными постройками, на что указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 12048/11 и от 25.09.2012 № 5698/12.

В данном случае, как следует из представленной в материалы дела ответчиком по встречному иску копии акта приема-передачи производственной базы в пос. Южном г. Оренбурга от 25.12.1992, спорные объекты, являющиеся предметом рассматриваемых договоров аренды, были построены до 01.01.1995. В частности - в 1992 году эти объекты были переданы по вышеуказанному акту на баланс ТОО «Строительная компания «Газпромдорстрой», а в августе 2003 года приобретены ООО «Дорстройсервис».

Данные сведения не противоречат другим представленным в дело документам. 

Также вопреки доводам истца по встречному иску описание предмета рассматриваемых договоров аренды позволяет соотнести объекты аренды с объектами, отраженными в вышеуказанном акте приема-передачи производственной базы.

Учитывая изложенное, довод истца по встречному иску о том, что переданные по договорам аренды объекты могут быть квалифицированы в качестве самовольных построек и, как следствие - довод о ничтожности договоров аренды по данному основанию подлежит отклонению, как противоречащий законодательству, подлежащему применению к рассматриваемым правоотношениям.

Также суд отмечает, что ООО «ГП Дорстрой - Уфа» не является лицом, уполномоченным выступать в защиту публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересы третьих лиц.

При этом в материалы дела ответчиком по встречному иску представлены акты проверки соблюдения земельного законодательства от 03.03.2004 и 06.02.2006 в отношении земельного участка на котором расположена производственная база, состоящая из объектов недвижимости, переданных в аренду по оспариваемым договорам, составленные должностными лицами органа муниципального земельного контроля, в полномочия которого, в числе прочего входит защита публичных интересов, а также прав и охраняемых законом интересы третьих лиц - Администрации города Оренбурга. По результатам вышеуказанных проверок, каких либо нарушений не выявлено. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, судом не могут быть признаны обоснованными доводы истца по встречному иску в рассматриваемой части, ввиду чего отсутствуют основания для квалификации оспариваемых сделок в качестве ничтожных.

При отсутствии таких оснований, в силу приведенных выше положений п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка может быть квалифицирована в качестве оспоримой.

В данной части ответчиком по встречному иску заявлено о применении срока исковой давности.

Оценивая указанной заявление, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что с 01.07.2016 между сторонами действовал ранее заключенный договор аренды в отношении рассматриваемых объектов недвижимости.

Таким образом, об обстоятельствах, приводимых в обоснование своих требований (отсутствие государственной регистрации принятых во владение и пользование объектов недвижимости), ООО «ГП Дорстрой - Уфа» узнало либо, действуя осмотрительно, должно было узнать не позднее даты заключения указанного договора (01.07.2016), то есть - задолго до заключения оспариваемых договоров. Соответственно, на даты заключения оспариваемых договоров истцу по встречному иску было известно либо должно было быть известно о наличии вышеуказанных оснований.

Суд отмечает, что с учетом длительности сложившихся между сторонами правоотношений аренды в отношении спорных объектов недвижимости, приведенные выше обстоятельства не препятствовали истцу по встречному требованию осуществлять правомочия арендатора, ввиду чего приводимые обстоятельства не могут быть признаны нарушающими права и законные интересы последнего. 

С иском об оспаривании договоров аренды ООО «ГП Дорстрой - Уфа» обратилось в арбитражный суд 27.04.2020 (согласно штемпелю регистрации входящей корреспонденции, проставленному на иске в рамках дела № А47-4993/2020), то есть, с пропуском годичного срока исковой давности для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Уважительных причин пропуска срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истцом по встречному иску не приведено. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении (перерыве) течения срока исковой давности судом не установлено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Остальные доводы сторон о недействительности рассматриваемых договоров судом не оцениваются, поскольку в силу абз. 7 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования истца по встречному иску о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 и № б/н от 01.11.2018 заключенных между ООО «Дорстройсервис» и ООО «ГП Дорстрой - Уфа» следует отказать.

В отношении первоначальных исковых требований суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

Как следует из статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как определено в статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Из материалов дела следует, что в течение действия договоров аренды арендатор пользовался переданным имуществом в установленном порядке, не заявляя о каких-либо недостатках данного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что между сторонами заключены договора аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 и № б/н от 01.11.2018, в силу которых между ними установлены арендные правоотношения, что сторонами не оспаривается.

В рамках указанных договоров, ООО «Дорстройсервис» передал ООО «ГП Дорстрой - Уфа» объекты незавершенного строительства, являющиеся предметом договоров.

Таким образом, на ООО «ГП Дорстрой - Уфа» лежит обязанность по внесению ООО «Дорстройсервис» арендных платежей, определенных договорами.

Расчет арендных платежей по договору № 237 от 01.12.2017 произведен истцом за период с декабря 2017 года по октябрь 2018 года, исходя из условий пункта 3.1 договора.

При расчете суммы долга арендодателем приняты во внимание произведенные арендатором в спорный период платежи по договору № 237 от 01.12.2017, в подтверждение которых истцом по первоначальному иску представлены копии платежных документов.

Исходя из изложенных обстоятельств, согласно расчету исковых требований, размер основной задолженности по арендной плате по договору № 237 от 01.12.2017 за период с декабря 2017 года по октябрь 2018 года составил 2 671 223 руб. 40 коп., что соответствует сумме исковых требований. 

Расчет судом проверен, признан арифметически правильным.

Доказательств оплаты задолженности по арендной плате в данной сумме материалы дела не содержат, в связи с чем, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в указанной сумме.

Помимо этого, истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании неустойки по состоянию на 10.08.2020 в общей сумме       1 520 835 руб. 08 коп., из которой: 1 495 848 руб. 58 коп. по договору № 237 от 01.12.2017 и 24 986 руб. 50 коп. по договору № б/н от 01.11.2018.

Указанное требование суд также признает обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт  1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее  обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признаётся невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса РФ).

Как указано выше, пунктом 5.1 договоров стороны согласовали, что арендатор несет ответственность за несвоевременную оплату аренды в размере 0,07% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежей.

Материалами дела (перечислены выше) подтверждено наличие у ООО «ГП Дорстрой - Уфа» основного долга по договору № 237 от 01.12.2017 по арендной плате в сумме 2 671 223 руб. 40 коп. и факта несвоевременной  оплаты арендных платежей по договору № б/н от 01.11.2018.

Расчет неустойки произведен ООО «Дорстройсервис» самостоятельно. Исчисленная истцом сумма неустойки, с учетом установленного пунктом 5.1 договоров, согласно представленному ООО «Дорстройсервис» в материалы дела расчёту по состоянию на 10.08.2020, составляет в общей сумме 1 520 835 руб. 08 коп., из которой: 1 495 848 руб. 58 коп. по договору № 237 от 01.12.2017 и 24 986 руб. 50 коп. по договору № б/н от 01.11.2018.

Возражения по данному расчёту либо контррасчёт неустойки ООО «ГП Дорстрой - Уфа» в материалы дела не представлены.

Расчет судом проверен, признан арифметически правильным

ООО «ГП Дорстрой - Уфа» просит суд уменьшить сумму договорной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

В пунктах 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ).

Заявление ООО «ГП Дорстрой - Уфа» о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем, заявляя ходатайство об уменьшении суммы договорной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ ООО «ГП Дорстрой - Уфа» не представил доказательств, несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды кредитора. Очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, с учетом размера основной задолженности и длительности нарушения обязательства по оплате, судом не усматривается.

Учитывая изложенное, оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ у суда не имеется, ввиду чего ходатайство ООО «ГП Дорстрой - Уфа» подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, требование истца первоначальному иску о взыскании неустойки является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований по первоначальному иску ООО «Дорстройсервис» в полном объеме на сумму 4 192 058 руб. 48 коп. и отказе во встречном исковом заявлении ООО «ГП Дорстрой - Уфа».

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Поскольку первоначальные исковые требования ООО «Дорстройсервис»  судом удовлетворены, его расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат возмещению за счет проигравшей стороны ООО «ГП Дорстрой - Уфа».

ООО «Дорстройсервис» при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 43 805 руб., что подтверждается платежным поручением № 143 от 05.11.2019.

Согласно уточненным исковым требованиям, по делу подлежит уплате государственная пошлина в сумме 43 960 руб.

Недоплаченная часть государственной пошлины в сумме 155 руб. подлежит взысканию с ООО «ГП Дорстрой - Уфа» в Федеральный бюджет.

Судебные расходы по встречным исковым требованиям подлежат отнесению на ООО «ГП Дорстрой - Уфа», как на проигравшую сторону в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При этом, истцом по встречному истку было заявлено два требования, а именно - о признании двух договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

С учетом пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ истец по встречному требованию должен был оплатить государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп. (по 6 000 руб. 00 коп. за оспаривание каждого из договоров).

В то же врем, при подаче иска в рамках дела № А47-4993/2020 платежным поручением № 937 от 20.04.2020 истец оплатил государственную пошлину в сумме 9 000 руб. 00 коп., то есть в меньшем размере.

При изложенных обстоятельствах, с ООО «ГП Дорстрой - Уфа», как с проигравшей стороны, также следует взыскать в Федеральный бюджет недоплаченную сумму государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» сумму задолженности в размере 4 192 058 руб. 48 коп., из которой: по договору аренды имущественного комплекса производственной базы № 237 от 01.12.2017 задолженность по основному долгу в размере 2 671 223 руб. 40 коп., неустойка в размере 1 495 848 руб. 58 коп.; по договору аренды имущественного комплекса производственной базы б/н от 01.11.2018 неустойка в размере 24 986 руб. 50 коп.; а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 43 805 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой – Уфа» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме  3 155 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                     (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                                    В.В. Юдин