АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25972/2022

Дело № А49-11382/2021

г. Казань

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.01.2024),

открытого акционерного общества Племенной завод «Еланский» – ФИО2 (доверенность от 16.01.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу № А49-11382/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве гражданина ФИО3 возбуждено 18.01.2022 по заявлению должника. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2022 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 26.03.2022, на сайте ЕФРСБ – 21.03.2022. 

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий ФИО5 с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций открытого акционерного общества Племенной завод «Еланский» от 04.03.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО6, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 акций ОАО ПЗ «Еланский». 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 11.08.2023 следующего содержания: «В удовлетворении ходатайства должника ФИО3 о назначении повторной комиссионной судебной экспертизы рыночной стоимости акций ОАО ПЗ «Еланский» отказать. Заявление финансового управляющего должника ФИО3 об оспаривании -договора купли-продажи акций от 04 марта 2020 года между ФИО3 и ФИО6, -договора купли-продажи акций от 30 апреля 2020 года между ФИО6 и ФИО7, -договора купли-продажи акций от 02 апреля 2021 года между ФИО7 и ФИО8, -договора купли-продажи акций от 01 октября 2021 года между ФИО8 и ФИО1 оставить без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы по данному обособленному спору отнести на должника». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, финансовый управляющий должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и принять новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не приняты во внимание доводы о том, что оспариваемые сделки являются совокупностью взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, совершенные между аффилированнными лицами. Умысел ответчиков направлен на причинение вреда кредиторам и целью является земельный участок.

ОАО Племенной завод «Еланский» и ФИО1 отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

В судебном заседании представитель ОАО Племенной завод «Еланский» и ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзывах.

До судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Судебная коллегия, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отклоняет заявленное ходатайство, поскольку из представленных в обоснование ходатайства документов не усматривается невозможность участия в судебном заседании должника, либо его представителя. 

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.03.2020 между гр. ФИО3 (Продавец) и ИП Главой КФХ ФИО6 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Продавец передает ценные бумаги, указанные в пункте 1.2. настоящего договора в собственность Покупателю, а Покупатель принимает ценные бумаги и оплачивает их в соответствии с условиями п. 2.4. настоящего договора. В пункте 1.2. данного Договора указано, что предметом настоящего договора являются ценные бумаги (далее по тексту – акции): 1.2.1. Вид ценной бумаги: Акции обыкновенные именные 1.2.2. Эмитент: ОАО ПЗ «Еланский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 440507 с. Большая Елань Пензенского района Пензенской области ул. Советская, 33 Регистратор Общества Акционерное Общество «Реестр» Пензенский филиал 

<

...>. 1.2.3.1. номер и дата государственной регистрации выпуска акций: 1-01-03484-Е от 26.06.2006 года. 1.2.3.2. Номинальная стоимость одной акции 1,00 (один руб. 00 коп.) руб. 1.2.3.3. Количество акций 80 465 927 (восемьдесят миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч девятьсот двадцать семь) штук. Согласованная между сторонами настоящего договора цена акций, указанных в п. 1.2. настоящего договора, составляет 1 000 000 (один миллион) рублей (пункт 3.1. Договора). 

30.04.2020 ИП ФИО6 Глава КФХ (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций (далее - Договор от 30.04.2020), согласно которому Продавец передает ценные бумаги, указанные в пункте 1.2. настоящего договора (вышеуказанные акции), в собственность Покупателю, а Покупатель принимает ценные бумаги и оплачивает их в соответствии с условиями п. 2.4. настоящего договора. Факт оплаты ФИО7 денежных средств в размере 2 180 000 руб. по Договору от 30.04.2020 по реквизитам, указанным в договоре, подтверждается чеком-ордером ПАО Сбербанк от 30.04.2020, в котором в назначении платежа указано: «Оплата по договору купли-продажи акций от 30.04.2020».

02.02.2021 ФИО7 (продавец) и ФИО8 (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО ПЗ «Еланский» (далее – Договор от 02.04.2021), в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Акции, определенные в пункте 1.2. настоящего договора (вышеуказанные акции), а Покупатель обязуется принять данные акции и уплатить за них денежную сумму на условиях и в порядке, определенных настоящим договором. Материалами дела подтверждено, что Платежным поручением № 17-1 от 09.04.2021 ФИО8 на счет ФИО7 перечислены денежные средства в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа «Цель Перевода. По договору КП акций от 02.04.2021»

01.10.2021 между ФИО8 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее – Договор от 01.10.2021), в соответствии с условиями которого Продавец передает ценные бумаги, указанные в пункте 1.2. настоящего договора (вышеуказанные акции), в собственность Покупателю, а Покупатель принимает ценные бумаги и оплачивает их в соответствии с условиями п. 2.4. настоящего договора. Согласованная между сторонами настоящего договора цена акций, указанных в пункте 1.2. настоящего договора, составляет 2 550 000 (два миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей (пункт 3.1. Договора). Дополнительным соглашением от 30.12.2021 к договору купли-продажи акций от 01.10.2021 стороны продлили срок выплаты денежной суммы до 30.06.2022. Платежным поручением № 22-1 от 21.06.2022 ФИО1 на счет ФИО8 перечислены денежные средства в размере 2 550 000 руб. с назначением платежа «Цель Перевода. Оплата по договору КП акций от 01.10.2021»

Полагая, что вышеуказанные сделки являются цепочкой сделок (составными частями одной сделки), совершенной в период неплатежеспособности ФИО3 с целью вывода активов должника из конкурсной массы по цене значительно ниже ее действительной стоимости, что в результате совершения цепочки сделок уменьшился размер имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить  удовлетворение своих требований, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок по основаниям статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, исследовав материалы обособленного спора, пришел к выводу об отсутствии основания считать оспариваемые договоры цепочкой притворных сделок, прикрывающей собой договор купли-продажи акций между ФИО3 и ФИО1, ввиду чего не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего в части оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как ранее уже было указано, дело о банкротстве возбуждено 18.01.2022, тогда как оспариваемая сделка с ФИО6 совершена 04.03.2020, то есть в течение трех лет до даты возбуждения дела. Иные сделки не являются сделками должника.

Таким образом, оспаривая сделка является оспоримой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

По смыслу Определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2018 № 309-ЭС18-299 (2) отсутствие экономической целесообразности в заключении договора для должника влечет недопустимость необоснованного увеличения размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой банкротства.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4)).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи акций, реальности передачи фактического контроля над акциями  конечному приобретателю.

В настоящем случае суды проверили эти обстоятельства и пришли к выводу о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению - стороны совершили отдельные последовательные сделки по отчуждению акций, в результате которых конечным приобретателем стал ФИО1, который заинтересованным лицом по отношению к должнику не является. 

Вопреки доводам заявителя, применительно к положениям пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве доказательств аффилированности сторон сделки, либо доказательств осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности по иным основаниям судами не установлено.  Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Напротив, суд первой инстанции отметил противоречивое, непоследовательное поведение ФИО3, а также цель подачи заявления о признании ФИО3 банкротом, озвученную в ходе судебного заседания, а именно, оспаривание договора купли-продажи акций с целью возврата имущества. Таким образом, при подаче заявления ФИО3 преследовал цель не погасить требования кредиторов, а вернуть себе имущество. 

Суды также установили, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам причинен не был, поскольку на дату рассмотрения заявления финансового управляющего в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму 20 008,52 руб. и в конкурсной массе должника имеются денежные средства для погашения данной задолженности.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В рассматриваемом случае ОАО ПЗ «Еланский», акции которого были предметом оспариваемых сделок, является сельскохозяйственным предприятием с основным видом деятельности выращивание зерновых культур, а все участники договоров купли-продажи на момент заключения договоров являлись лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, которая так или иначе была связана с сельским хозяйством. Кроме того, судами принято во внимание, что  реальный характер сделки между ФИО3 и ИП Главой КФХ ФИО6 подтверждается его активным поведением в рамках дела о банкротстве ОАО ПЗ «Еланский» (дело № А49-9181/2018) до и после приобретения им полного пакета акций (11.02.2020 и 12.03.2020 подано заявление о намерении удовлетворить все требования кредиторов к должнику ОАО ПЗ «Еланский», 27.03.2020 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ОАО ПЗ «Еланский» на проведение собрания кредиторов с повесткой дня, предусматривающей порядок реализации имущества должника, 09.04.2020 подано заявление об оспаривании решения собрания кредиторов ОАО ПЗ «Еланский» от 27.03.2020 и заявление о принятии обеспечительных мер), подана заявка на получение кредита в сумме 207 782 364, 81 руб. на погашение кредиторской задолженности ОАО ПЗ «Еланский» в размере полной суммы задолженности предприятия-должника с помещением суммы на расчетный счет должника. Однако, в связи с неодобрением банком выдачи кредита ввиду начавшейся пандемии ФИО6 был вынужден отказаться от намерения удовлетворить все требования кредиторов ОАО ПЗ Еланский» в связи с недостаточностью собственных денежных средств, в размере равном общей сумме кредиторской задолженности, и продать полный пакет акций новому собственнику.

Реальность оспариваемых сделок подтверждается также фактическим перечислением денежных средств безналичным путем покупателями акций , а также своевременной регистрацией перехода права собственности на акции в АО «РЕЕСТР». 

Суды также обоснованно отклонили довод должника о неравноценности встречного предоставления, поскольку в рамках данного обособленного спора по ходатайству финансового управляющего проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества. Согласно заключению эксперта ООО «ЭКСО – Самара» ФИО9 по состоянию на 04.03.2020 рыночная стоимость 1 акции пакета ценных бумаг, являющегося объектом экспертизы составляет 0,01030 руб. Стоимость 100%-ного пакета акций ОАО ПЗ «Еланский» на дату совершения оспариваемой сделки согласно заключению эксперта составляет– 828 515 руб. 

Оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами, суды не нашли оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ФИО6 и соответственно, что в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, оспариваемые сделки обоснованно квалифицированы судами в качестве отдельных самостоятельных сделок.

Из разъяснений пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что по общему правилу требование к лицу, которое приобрело вещь должника по последующей за оспариваемой, сделке, может быть предъявлено лишь в порядке виндикации, в соответствии с положениями статей 301, 302 ГК РФ.

То есть, отсутствие у оспариваемых сделок признака их притворности как единой цепочки сделок, исключает возможность истребовать у ответчика приобретенное по сделке, иначе как в порядке статей 301, 302 ГК РФ, с соблюдением всех предусмотренных данными положениями условий.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2, статей 10, 168, 170 ГК РФ для признания спорных сделок недействительными сделками.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что заявители не доказали, что оспариваемые сделки прикрывали какую-либо сделку, а также не назвали эту прикрываемую сделку, не доказали, что воля и волеизъявление сторон оспариваемых сделок в действительности не соответствовали их действиям по заключению исполнению сделки, не указали, в чем именно заключается дефектность прикрываемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Иное толкование стороной норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А49-11382/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              А.А. Минеева