АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                              Дело № А65-31689/2020 

 

Дата принятия решения –  05 мая 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истцов - Индивидуального предпринимателя  ФИО2, г.Казань, (ОГРНИП 306168613600070, ИНН 

<

***>), 

Общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и Общества с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», г.Казань  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику -  Акционерному обществу «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об обязании представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

все решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой отчет Общества за 2018 год;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) и аудиторское заключение о ней за 2018,2019 годы;

формируемые в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера;

протоколы общих собраний акционеров, состоявшихся за период с 01.08.2017 по дату получения настоящего требования (за исключением протоколов №2/29 от 20.03.2019 и №3/19 от 28.06.2019);

списки аффилированных лиц Общества по состоянию на 31.12.2018,31.12.2019;

заключения ревизионной комиссии Общества за 2018, 2019 годы;

10) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за последние три года;

информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ «Об АО» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

15)        протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества(правления, дирекции) за последние три года, предшествующие моменту получениянастоящего требования (в случае, если Уставом Общества предусмотрен коллегиальныйисполнительный орган);

учетная политика Общества, действующая в 2018,2019,2020 годы;

сведения об имуществе, находящемся на балансе Общества (перечень, список, расшифровка) по состоянию на дату получения настоящего требования;

18)        документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий.инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов.обязательств за последние три года, предшествующие моменту получения настоящеготребования;

карточки учета основных средств по состоянию на дату получения настоящего требования;

инвентарные описи основных средств за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования (за исключение описи на 25.12.2019г.);

договоры, в соответствии с которыми приобретены находящиеся на балансе Общества земельные участки, здания, строения, сооружения, помещения и документы (акты, документы по экспертизе, правоустанавливающие документы, разрешения на строительство и ввод в эксплуатацию) к ним;

документы технического учета объектов недвижимого имущества (технические планы, технические и кадастровые паспорта (представлены не по всем объектам);

документы (протоколы, акты, справки, расчеты, ведомости, заключения. приказы) о переоценке, определении амортизации, списании основных средств и нематериальных активов за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

отчеты независимых оценщиков об оценочной стоимости недвижимого имущества Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

правоустанавливающие документы по объектам недвижимости, принадлежащим Обществу (представлены не по всем объектам);

сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности и датой погашения по состоянию на дату) получения настоящего требования;

27)        документы, подтверждающие основания для списания просроченнойдебиторской задолженности (договоры, акты сверок, письма, судебные иски ипостановления судов, приказы о списании задолженности) за последние три года,предшествующие моменту получения настоящего требования;

28)        сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита,наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) по состоянию на датуполучения настоящего требования;

29)        кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства;документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником

своих   обязательств  за  последние  три   года,   предшествующие   моменту   получения настоящего требования;

положения об оплате труда и премировании работников;

Договор с управляющей компанией Общества;

информация о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках), а также о выплаченных суммах управляющей компании Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях по состоянию на дату получения настоящего требования;

разрешения и лицензии, выданные обществу и действующие по состоянию на дату получения настоящего требования,

о взыскании с АО «Ипотечное агентство РТ» в пользу каждого истца  2 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения ответчиком решения суда, начиная с четвертого дня после даты вступления решения в законную силу,

с участием:

от истцов:

- ИП ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 28.12.2020,

- ООО «Автопаркинг» – не явился, извещен,

- ООО «М энд Р Консалтинг Групп» – представитель ФИО4 по доверенности от 15.01.2021,

от ответчика – не явился, извещен,

третье лицо – не явилось, извещено, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истцы - Индивидуального предпринимателя  ФИО2, г.Казань и Общество с ограниченной ответственностью «Автопаркинг», г. Казань, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Акционерному обществу «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», г.Казань об обязании АО «Ипотечное агентство РТ» представить ФИО2 и ООО «Автопаркинг» надлежащим образом заверенные копии документов общества и взыскании о взыскании с АО «Ипотечное агентство РТ» в пользу ФИО2 2 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения ответчиком решения суда,  взыскании с АО «Ипотечное агентство РТ» в пользу ООО «Автопаркинг» 2 000 руб.  неустойки за каждый день неисполнения ответчиком решения суда.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общество с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В последующем, определением суда от 05.04.2021 в порядке статьи 46 АПК РФ соистцом по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», как акционер Общества на дату подачи иска в  арбитражный суд.

Истца исковые требования поддержали. 

Истец – ИП ФИО2 указал, что ему принадлежит 15,46% акций общества. Кроме того, представил возражения на отзыв ответчика, подтвердил, что на момент  обращения с исковым заявлением второй истец – ООО «Автопаркинг»  не являлся акционером Общества. 

Второй истец – ООО «Автопаркинг» представил пояснения, в которых указал, что документы, о представлении которых заявлен иск, относятся к периоду, в котором данное Общество  являлось акционером. 

Третий истец - ООО «М энд Консалтинг Групп» исковые требования  поддержал, указав, что с 21.12.2020 является акционером Общества, поддержал требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда о обязании предоставить документы.  

Третье лицо – ООО «Евроазиатский регистратор» представило справку об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 26.02.2020 по 11.02.2021. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие второго истца, ответчика и третьего лица.  

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца и отзыв ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, истец – ИП ФИО2 с 17.10.2019  является  владельцем 22 000 штук акций ответчика - АО «Ипотечное агентство РТ», что подтверждается справками ООО «Евроазиатский регистратор»  из реестра владельцев именных ценных бумаг за период с 17.10.2019 по 18.10.2019 и на дату 19.01.2021.

В отношении истца – ООО «Автопаркинг», ООО «Евроазиатский регистратор»  представило справку  об отсутствии на лицевом счета указанного юридического лица ценных бумаг АО «Ипотечное агентство РТ» на дату 19.01.2021.  При этом,  на дату 26.02.2019 ООО «Автопаркинг» являлся владельцем 21 200 штук акций АО «Ипотечное агентство РТ»  с ограничением права путем обременения залогом 21 200 штук акций. Следует отметить, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2017 по делу №А65-13857/2017 ликвидируемый должник – ООО «Автопаркинг» признан  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство с утверждением  конкурсным управляющим ФИО5. 

В ходе рассмотрения дела, указанный истец пояснил, что 13.12.2019 завершены торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Автопаркинг» - обыкновенных именных акций АО «Ипотечное агентство Республики Татарстан»  в количестве 21 200 штук, обеспеченные залогом в пользу  ООО «М энд Консалтинг Групп» вследствие оставления им предмета залога за собой.  27.12.2019 между ООО «Автопаркинг» и ООО «М энд Консалтинг Групп»  заключено Соглашение об оставлении предмета залога за собой, в связи  с чем обыкновенные именные акции перешли в собственность ООО «М энд Консалтинг Групп». Процедура перерегистрации акции на нового акционера -   ООО «М энд Консалтинг Групп»  заняло продолжительный период времени, в течение которого ООО «Автопаркинг», фактически обладая акциями,  не  мог воспользоваться в полной мере правами акционера, в том числе, на получение  информации о деятельности ответчика. 05.08.2020 между ООО «Автопаркинг» и ООО «М энд Консалтинг Групп»  заключено Соглашение, по условиям которого ООО «Автопаркинг» приняло обязательство по запросу у АО «Ипотечное агентство РТ» документов для их дальнейшей передачи ООО «М энд Консалтинг Групп».  

Третий истец - ООО «М энд Консалтинг Групп»  с 21.12.2020 является владельцем  21 200 штук обыкновенных именных акций ответчика - АО «Ипотечное агентство РТ», что подтверждается справкой ООО «Евроазиатский регистратор»  из реестра владельцев именных ценных бумаг за период с 26.02.2020 по 11.02.2021.

В общей сложности, истцы являются владельцами 30,358%  уставного капитала АО «Ипотечное агентство РТ».

14.08.2020 в адрес ответчика было направлено единое требование истцов ИП ФИО2 и ООО «Автопаркинг», датированное 10.08.2020, которое получено ответчиком 26.08.2020. 

В ответ на  указанное требование ответчика направил истцам ИП ФИО2 и ООО «Автопаркинг» письмо  о необходимости представить выписку по лицевому счету о принадлежности акций и пояснения у ООО «Автопаркинг» об оставлении акций в количестве 21 200 штук в качестве предмета залога  за ООО «М энд Консалтинг Групп», направив при этом часть запрошенных документов (по списку значится перечень из 21 пунктов). 

Непредставление  ответчиком документов в полном объеме  послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Принимая решения об удовлетворении  исковых требований первого (ИП ФИО2) и третьего (ООО «М энд Консалтинг Групп»)  истцов, судом учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В п. 1 ст. 89 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит такие документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Статьей 90 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно 1 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

На основании п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ №144 помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Статьей 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  разъяснено, что ни Закон об акционерных обществах не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 3 названного Информационного письма Президиума ВАС РФ, из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

По смыслу ст. 14 Международного Пакта от 16.12.1966 «О гражданских и политических права» лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определившие права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества либо общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истцов (на момент обращения с требованием второй истец – ООО «Автопаркинг» являлся акционером общества, впоследствии с 22.12.2020 владельцем его акций стал третий истец - ООО «М энд Консалтинг Групп», поддержавший иск и вступивший в дело в качестве соистца) к ответчику с требованием о предоставлении документов касающихся деятельности общества, подтверждается материалами настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что ответчик не привел доводы в подтверждение обоснованности своего отказа для предоставления всех требуемых истцами (ИП ФИО2 и ООО «М энд Консалтинг Групп») документов, суд признает исковые требования в указанной части законными и обоснованными.

Учитывая, что на дату обращения с исковым заявлением  -  31.12.2020 второй истец – ООО «Автопаркинг» не являлся акционером АО «Ипотечное агентство РТ», с учетом разъяснений пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований данного истца. 

Кроме того, истцами заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда с ответчика в пользу истцов 2 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения ответчиком решения суда, начиная с четвертого дня после даты вступления решения в законную силу.

Пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя), как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя), как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24 ноября 2016 года N 2579-О, от 27 июня 2017 года N 1367-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Законом не предусмотрена возможность повторной оценки судебной неустойки, но уже применительно к положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 июня 2018 года N 305-ЭС15-9591 по делу N А40-66152/2014).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, подлежит уменьшению судом с целью соблюдения баланса интересов сторон.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-45168/2019 от 11 апреля 2019 года по делу N А65-17515/2018).

Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта. Взысканная с ответчика судебная неустойка является разумной компенсацией для истца за нарушение ответчиком своих обязательств (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2019 года N Ф06-27803/2017 по делу N А65-23300/2016).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В пункте 28 Постановления №7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления №7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления №7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Удовлетворяя требования истцов о присуждении судебной неустойки частично, суд определил ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истцов за счет взыскания с ответчика, уменьшен судом. 

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцами размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истцов, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с четвертого дня после даты вступления решения в законную силу, но не более 100 000 руб. Соответственно, в остальной части суд отказывает в заявленном истцами размере неустойки. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Удовлетворяя исковые требования, отмечено, что с даты принятия искового заявления к производству -  13.01.2021 и до рассмотрения спора по существу 27.04.2021,  в материалы дела не представлены доказательства передачи требуемых истцом документов.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут быть рассмотрены судом в качестве основания для отказа в их удовлетворении. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями  110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРНИП 306168613600070, ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», г.Казань  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Обязать Акционерное общество «Ипотечное агентство РТ» представить Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРНИП 306168613600070, ИНН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», г.Казань  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

все решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой отчет Общества за 2018 год;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) и аудиторское заключение о ней за 2018,2019 годы;

формируемые в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера;

протоколы общих собраний акционеров, состоявшихся за период с 01.08.2017 по дату получения настоящего требования (за исключением протоколов №2/29 от 20.03.2019 и №3/19 от 28.06.2019);

списки аффилированных лиц Общества по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019;

заключения ревизионной комиссии Общества за 2018, 2019 годы;

10)        уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, атакже списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за последние три года;

информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ «Об АО» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

15)        протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества(правления, дирекции) за последние три года, предшествующие моменту получениянастоящего требования (в случае, если Уставом Общества предусмотрен коллегиальныйисполнительный орган);

учетная политика Общества, действующая в 2018,2019,2020 годы;

сведения об имуществе, находящемся на балансе Общества (перечень, список, расшифровка) по состоянию на дату получения настоящего требования;

18)        документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий.инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов.обязательств за последние три года, предшествующие моменту получения настоящеготребования;

карточки учета основных средств по состоянию на дату получения настоящего требования;

инвентарные описи основных средств за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования (за исключение описи на 25.12.2019г.);

договоры, в соответствии с которыми приобретены находящиеся на балансе Общества земельные участки, здания, строения, сооружения, помещения и документы (акты, документы по экспертизе, правоустанавливающие документы, разрешения на строительство и ввод в эксплуатацию) к ним;

документы технического учета объектов недвижимого имущества (технические планы, технические и кадастровые паспорта (представлены не по всем объектам);

документы (протоколы, акты, справки, расчеты, ведомости, заключения. приказы) о переоценке, определении амортизации, списании основных средств и нематериальных активов за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

отчеты независимых оценщиков об оценочной стоимости недвижимого имущества Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

правоустанавливающие документы по объектам недвижимости, принадлежащим Обществу (представлены не по всем объектам);

сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности и датой погашения по состоянию на дату получения настоящего требования;

27)        документы, подтверждающие основания для списания просроченнойдебиторской задолженности (договоры, акты сверок, письма, судебные иски ипостановления судов, приказы о списании задолженности) за последние три года,предшествующие моменту получения настоящего требования;

28)        сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита,наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) по состоянию на датуполучения настоящего требования;

29)        кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства;документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником

своих   обязательств  за  последние  три   года,   предшествующие   моменту   получения настоящего требования;

положения об оплате труда и премировании работников;

Договор с управляющей компанией Общества;

информация о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках), а также о выплаченных суммах управляющей компании Общества за последние три года, предшествующие моменту получения настоящего требования;

сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях по состоянию на дату получения настоящего требования;

разрешения и лицензии, выданные обществу и действующие по состоянию на дату получения настоящего требования.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя  ФИО2, г.Казань, (ОГРНИП 306168613600070, ИНН 

<

***>) судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день неисполнения ответчиком решения суда, начиная с четвертного дня после даты вступления решения в законную силу, но не более 100 000 руб. 

Взыскать с Акционерного общества «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп», г.Казань  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день неисполнения ответчиком решения суда, начиная с четвертого дня после даты вступления решения в законную силу, но не более 100 000 руб. 

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать. 

Взыскать с Акционерного общества «Ипотечное Агентство Республики Татарстан», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя  ФИО2, г.Казань, (ОГРНИП 306168613600070, ИНН 

<

***>) 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                    Г.Ф. Осипова