﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2407/20 

Екатеринбург

17 июня 2021 г.

 

Дело № А76-39061/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» Удалова Дмитрия Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2021 по делу № А76- 39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – общество «Прометей») возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» (далее – общество «Уралконструкция»). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2019 общество «Уралконструкция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И. 

Конкурсный управляющий Удалов Д.И. 30.09.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению платежей, совершенных обществом «Уралконструкция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экограф» (далее – общество «Экограф», ответчик) на общую сумму 3 020 000 руб. в счет оплаты по договору аренды №3 от 01.01.2015; просил применить последствия недействительности сделки – взыскать с общества «Экограф» в пользу должника денежные средства в размере 3 020 000 руб. 

Определением суда от 21.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Челябметаллоконструкция» (далее – общество «Челябметаллоконструкция»). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Удалов Д.И. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассатор указывает, что спорные перечисления денежных средств совершены должником в пользу аффилированного лица, при наличии у должника объективных признаков неплатежеспособности, результатом совершения сделки явилось причинение имущественного ущерба независимым кредиторам должника вследствие утраты ими возможности удовлетворения их требований за счет соответствующих денежных средств должника; совершая сделку, должник преследовал цель вывода денежных средств в пользу аффилированного лица во избежание обращения взыскания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 10.12.2015 по 05.03.2018 с расчетных счетов общества «Уралконструкция» №40702810690500002049, №40702810405000011202, №40702810240000010084 на счет общества «Экограф» перечислены денежные средства в размере 3020000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору №3 от 01.01.2015 за аренду оборудования». 

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о признании недействительными произведенных должником платежей, полагая, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом, с целью вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суды исходили из отсутствия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: 

                   сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

                   в результате совершения сделки такой вред был причинен; 

                   другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)). 

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки, а именно: если контрагент признан заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если он знала или должен была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления № 63). 

Судами констатировано, что заявление о признании общества «Уралконструкция» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 26.12.2018, а оспариваемые платежи совершены должником в период с 10.12.2015 по 05.03.2018.

Судами при рассмотрении указанного обособленного спора были установлены и проанализированы следующие обстоятельства совершения должником спорных платежей.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год, активы должника составляли 12 903 тыс. руб., на конец  2017 года – 12 943 тыс. руб., на конец 2018 года – 5 877 тыс. руб.

По состоянию на октябрь 2017 года должник имел неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: 

- общество НПК «Соединение» в размере 172 512 руб. 40 коп. основного долга (период образования задолженности – июнь 2017 года, решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу № А76-41474/2018); 

- общество «ТрансСервис» в размере 71 696 руб. 68 коп. (период образования задолженности – с 01.10.2017 по 20.02.2018, решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2018 по делу № А76-12489/2018);

- общество «Инженерные решения» в размере 7 780 руб. (период образования задолженности – август 2017 года, решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу №А76-27249/2018);

 - общество «Арсенал» в размере 82 288 руб. 76 коп. (период образования задолженности – с 30.05.2017 по 17.11.2017, решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу № А76-27296/2018).

Судами установлено, что спорные платежи перечислялись ответчику в счет оплаты по договору аренды №3 от 01.01.2015, по условиям которого общество «Экограф» (арендодатель) передало во временное пользование обществу «Уралконструкция» производственное оборудование (приложение №1 к договору), а именно – агрегат окрасочный WIWA Professional, воздухосборник/ресивер, газификатор ГХК-0,5/1,6-60 09.12, газорезательная машина 11Д 05.12, компрессор винтовой, кран подвесной г/п 3,2 т 12м пр.9м Н 9м, кромкоскалывающая машина СНР-12, машина сверильнофрезерная-1, машина сверильно-фрезерная-2, машина сверильно-фрезерная-3, машина сверильно-фрезерная – 4, ножницы гильотинные, ножницы кобинированные, осушитель рефрижераторный, переносная машина для газовой резки, переносная машина для газовой резки Quicky-E 07.11, пескодробеструйный аппарат DBS-200 RC, полуавтомат сварочный FastMiq KMS 400 07.11, полуавтомат сварочный FastMiq KMS 400 1 07.11, ресивер 07.12, сварочный автомат FastMiq MXF 65, сварочный аппарат QUASAR, сварочный аппарат ВДМ-1202С, станок вертикально-фрезерный ВМ-127 06.11, станок ленточнопильный отрезной, станок сверлильно-фрезерный, станок сверлильно-фрезерный 1 08.11, станок сверлильно-фрезерный 3 08.11, станок токарно-винторезный. 

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за все имущество  устанавливалась сторонами в сумме 120 000 руб. 

В качестве доказательств передачи в аренду оборудования в материалы дела представлен акт приема-передачи от 01.01.2015, подписанный сторонами. 

Дополнительным соглашением №1 от 01.01.2016 сторонами увеличен размер арендной платы по договору до 125 000 руб., в связи с предоставлением в аренду дополнительных единиц оборудования – машины сверлильно-фрезерной, осушителя рефрижераторного, сварочного аппарата QUASAR. Передача оборудования должнику подтверждена актом приема-передачи от 31.12.2015. 

Как следует из материалов дела о банкротстве и отчетов конкурсного управляющего у должника отсутствует какое-либо имущество. В соответствии с инвентаризационной описью №1 от 29.08.2019, опубликованной на ЕФРСБ 29.08.2019 сообщение №4112537, конкурсным управляющим обнаружены лишь два сварочных аппарата, принадлежащие должнику на праве собственности, которые реализованы на торгах. 

Согласно данным выписки из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «Уралконструкция» является производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей. 

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив реальность правоотношений, возникших по договору аренды между должником и ответчиком, учитывая их продолжительность; принимая во внимание, что арендованное у ответчика имущество использовалось должником для осуществления производственной деятельности; учитывая, что управляющим не представлено доказательств с достоверностью свидетельствующих об аффилированности должника и ответчика; не установив обстоятельств того, что спорные перечисления производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику и выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых условий для признания перечислений недействительными сделками в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования и свидетельствующих о наличии в данном случае обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительной сделкой (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки суждениям кассатора судами не установлено, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества общества «Экограф» либо об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доводы конкурсного управляющего о том, что общества  «Челябметаллоконструкция» и «Экограф» являются аффилированными, что следует из, как указал кассатор, из определения Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 по делу № А76-16876/2018, не доказывает аффилированность ответчика  по отношению к должнику и не свидетельствует само по себе об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку выводов судов об установленных ими фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителя с содержащимися в обжалуемых судебных актах выводами судов относительно оценки представленных в материалы дела доказательств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определениями Арбитражного суда Уральского округа от 23.04.2021 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2021 по делу № А76-39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» Удалова Дмитрия Ивановича – без удовлетворения. 

Взыскать с обществом с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          С.А. Сушкова 

 

                                                                                      О.Н. Новикова