АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-6681/2022

г. Калуга

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Серокуровой У.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании ФИО2 (лично, предъявлен паспорт), представителя ФИО3 (доверенность от 31.05.2022),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стерх» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А08-6681/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Стерх» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стерх» об обязании предоставить в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества согласно указанному перечню.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать.

Заявитель жалобы ссылается на  исполнение обязанности обществом по предоставлению документов истцу. Указывает на злоупотребление правом со стороны истца, который, будучи ревизором общества, имел доступ ко всей информации и документам общества, а также является бенефициаром конкурентов ООО «Стерх». 

От ФИО2 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец возражает против доводов кассационной жалобы.

От заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец, его представитель  просили судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актах, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Стерх» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2012. Участниками общества являются ФИО2 (доля участия в уставном капитале 34 %), ФИО4 (доля участия в уставном капитале 33 %), ФИО5 (доля участия в уставном капитале 33 %). Директор общества - ФИО4 

С целью реализации своих прав как участника общества ФИО6 обратился к ООО «Стерх» с запросом от 14.05.2022 о предоставлении информации о деятельности общества.

В ответ на данный запрос ФИО6 получил от общества только часть документов, при этом копии представленных документов надлежащим образом не были оформлены.

Полагая, что незаверенные надлежащим образом копии документов не являются исполнением требования участника общества о предоставлении информации, ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца, суды пришли к выводу о том, что ответчик не доказал, что направил истцу документы в виде заверенных копий.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма N 144).

Бремя доказывания исполнения обязанности надлежащим образом по предоставлению заверенных копий документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Заявитель жалобы приводит довод, который был предметом оценки судов, что обществом обязанность по предоставлению истребованных документов, была исполнена надлежащим образом, и судами отклонен, как не основанный на материалах дела.

Истец не оспаривал получение от ответчика запрашиваемых документов, однако указывал на то, что представленные копии не заверены надлежащим образом, поэтому не являются исполнением требования участника общества.

Из материалов дела усматривается, что  ФИО2 запрашивал у общества надлежащим образом  заверенные копии документов.

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств направления таких документов истцу.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения соответствующего требования истца. 

Довод общества о злоупотреблении участником общества своими правами, был предметом оценки суда и отклонен как  документально не подтвержденный.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства того, что  запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам обществом, а равно, что  участник общества испрашивают спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда ответчику, последним в материалы дела не представлены.

Таким образом, поскольку правовых оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов у общества не имелось, суд округа полагает, что требование истца об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, правомерно удовлетворено судами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Судом верно распределено бремя доказывания, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А08-6681/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стерх» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             У.В. Серокурова 

                                                                                                        

                                                                                                        ФИО1