ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11810/2016

г. Вологда

22 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 декабря 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                     Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от акционерного общества «Череповецкий                             фанерно-мебельный комбинат», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината, ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 04.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании акционерного общества «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината», ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 сентября 2023 года по делу № А13-11810/2016, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области суда от 21.10.2016 акционерное общество «Промышленный энергетический банк» (место нахождения: 160009, 

<

...>;                             ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Банк, Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Акционерное общество «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат» (далее – АО «ЧФМК»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЧФМК» (далее – ООО «ТД ЧФМК»), ФИО2 30.01.2021 обратились с жалобой на действия (бездействие) Агентства, выразившиеся в необращении в суд с заявлениями о признании недействительными (ничтожными) цепочки сделок Должника – договоров купли-продажи акций Банка, заключённых в период с 01.12.2014 по 05.08.2016.

Определением суда от 16.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Петрополис» (далее – ООО «Петрополис»), общество с ограниченной ответственностью «Первый Деревопропиточный Завод», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива»), ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24.

Определением суда от 24.08.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО25, ФИО3, закрытое акционерное общество «Континент» (далее – ЗАО «Континент»).

Определением суда от 13.10.2021 ЗАО «Континент» заменено на закрытое акционерное общество «Континент» (ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 06.12.2022, вступившим в законную силу 22.02.2023, жалоба заявителей на бездействие конкурсного управляющего по оспариванию сделки Должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014 Банком и ООО «Петрополис», применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб., оставлена без удовлетворения; в предоставлении заявителям права на обжалование сделки Должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 01.12.2014 Банком и ООО «Петрополис», и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 390 150 000 руб., отказано; производство по заявлению в остальной части прекращено.

ООО «Петрополис» 22.05.2023 обратилось в суд с заявлением о взыскании с заявителей в солидарном порядке судебных расходов в размере 300 000 руб.

Определением суда от 29.09.2023 заявленные требования удовлетворены частично, с АО «ЧФМК», ООО «ТД ЧФМК» и ФИО2 в пользу                         ООО «Петрополис» взысканы солидарно 95 000 руб. в возмещение представительских расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

АО «ЧФМК», ООО «ТД ЧФМК» и ФИО2 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить определение суда от 29.09.2023 в удовлетворенной части.

В обоснование жалобы апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции. Полагая, что размер расходов чрезмерен, разумным определено 47 500 руб, исходя из 5 000 руб. – участие представителя в одном судебном заседании и 2 500 руб. за составление отзыва. Отмечает, что спор разрешен судом исключительно на основании отзыва Агентства и представленных им доказательств. Заявитель отзыв не представил. Доказательств, свидетельствующих о том, что спор может быть рассмотрен только на основании позиции заявителя материалы дела не содержат.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации      (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12                    «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Петрополис» (заказчик) и ФИО26 (исполнитель) 19.05.2023 заключили договор оказания юридических услуг № 19-05-23                (далее – договор), в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги в рамках дела                                      № А13-11810/2016, в том числе по рассмотрению обособленного спора по жалобе заявителей о признании незаконным бездействия Агентства по оспариванию сделки должника по продаже 33 926 087 штук обыкновенных акций Банка номинальной стоимостью 390 150 000 руб., заключенной 02.12.2014 Банком и ООО «Петрополис».

В порядке статьи 425 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) действие договора распространено на правоотношения, возникшие до его заключения, а именно с 16.02.2022 (дата принятия к производством судом жалобы заявителей на бездействие Агентства) (пункт 5.1 договора).

Стоимость услуг определена в размере 300 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Данные услуги оплачены заказчиком платежными поручениями                            от 29.06.2023 № 52, от 29.06.2023 № 54. 

В связи с несением судебных расходов заявитель в установленный законом срок обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявление в обжалуемой части, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным                     АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из разъяснений, приведенных в абзацах первом и втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), следует, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43                 ГПК РФ, статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47                    КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рассматриваемом случае судебный акт вынесен в пользу Агентства, ООО «Петрополис» поддержало данную позицию.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; лицо, с которого подлежат взысканию судебные расходы, вправе заявлять возражения и представлять доказательства чрезмерности взыскиваемых с него расходов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель заявителя участвовал в девяти судебных заседаниях (12.04.2021, 27.05.2021, 22.06.2021, 24.08.2021, 13.10.2021, 08.12.2021, 06.04.2022, 28.06.2022 с перерывом до 05.07.2022, 29.11.2022 с перерывом до 06.12.2022), а также участвовал в разрешении ходатайств, занимая активную позицию по существу спора, активно участвовал в споре, давал пояснения, ответы на вопросы суда, представлял истребованные судом доказательства, знакомился с материалами дела, изготовил отзыв на апелляционную жалобу от 14.02.2023.

Согласно представленному в материалы дела акту 19.06.2023 № 1 стороны договора согласовали оказание следующих услуг: ознакомление с предоставленными документами, разработка правовой позиции по делу; представление интересов ООО «Петрополис» в судебных заседаниях 12.04.2021, 27.05.2021, 22.06.2021, 24.08.2021, 13.10.2021, 08.12.2021 (указано с учётом исправленной опечатки), 06.04.2022, 05.07.2022, 14.09.2022, 29.11.2022, 06.12.2022; подготовка отзыва от 04.07.2022; подготовка отзыва от 14.02.2023 (на апелляционную жалобу).

Стоимость указанных услуг в соответствии с актом составила                          300 000 руб.

В данном споре судом первой инстанции верно установлено, что фактически услуги оказаны в меньшем объеме, чем согласовано сторонами при заключении договора (пункт 1.1), в то время, как договором установлена стоимость услуг в размере 300 000 руб. за весь комплекс услуг, поименованных в пункте 1.1 договора, включая подготовку и участие в судебном разбирательстве апелляционной инстанции. 

В пункте 13 Постановления № 1 разъяснено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов     (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Из правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При этом, суд не вправе произвольно уменьшать размер сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, если другая сторона не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 11 Постановления №1, согласно которой, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства

чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные заявителем в подтверждение факта несения судебных расходов доказательства,

длительность судебного разбирательства, сложность обособленного спора, учитывая объем и характер услуг, оказанных в рамках договора, их необходимость и разумность, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами при составлении договора установлена завышенная стоимость оказанных услуг, расходы по выплате которой не могут быть отнесены на заявителей в полном объеме ввиду их чрезмерности.

Вывод суда о доказанности несения судебных расходов на оплату услуг представителя, объеме выполненных работ, сложности рассматриваемого спора следует признать верным, соответствующим материалам дела.

Необходимо отметить, что возложенная законодателем на суд обязанность по установлению фактических обстоятельств и оценке разумных пределов судебных расходов, являющаяся одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных на исключение чрезмерного размера оплаты услуг представителя, судом исполнена надлежащим образом.

С учетом изложенного доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению. 

Ссылки апеллянта на иную стоимость аналогичных услуг подлежат отклонению, поскольку в этих сведениях стоимость услуг указана в диапазоне и не ограничена конкретными суммами.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения норм действующего законодательства и прав, законных интересов апеллянта. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 сентября 2023 года по делу № А13-11810/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Череповецкий фанерно-мебельный комбинат», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Череповецкого фанерно-мебельного комбината», ФИО2 – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова