АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1053/23 

Екатеринбург

12 апреля 2023 г.

 

Дело № А76-43389/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей  Сидоровой А.В., Перемышлева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗИС-ЛизингГрупп» (далее – общество «ЗИС-ЛизингГрупп») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2022 по делу № А76-43389/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ЗИС-Лизинг Групп» – ФИО1 (доверенность от 04.04.2023 № 25).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Мост Билдинг» (далее – общество «Мост Билдинг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу «ЗИС-ЛизингГрупп» о взыскании неосновательного обогащения по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2016 № 103 в размере 4 622 928 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 10.10.2016 в сумме 31 766 руб. 84 коп., с продолжением их начисления на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга, начиная с 11.10.2016 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» (далее – общество «СтройРесурс»), публичное акционерное общество «Межтопэнергобанк» (далее – общество «Межтопэнергобанк»).

Решением суда от 19.09.2022 исковые требования с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» удовлетворены частично: с общества «ЗИС-ЛизингГрупп» в пользу общества «Мост Билдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2, взыскано неосновательное обогащение в размере 4 622 928 руб. 33 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 10.10.2016 в размере 31 766 руб. 84 коп., с продолжением их начисления с 11.10.2016 по 31.03.2022 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки исполнения обязательства, начисленных на сумму задолженности в размере 4 622 928 руб. 33 коп.; в удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательств отказано, в связи с их преждевременной подачей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 (с учетом определения от 05.04.25023 об исправлении опечатки) решение суда изменено, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 3 734 206 руб. 51 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 3 734 206 руб. 51 коп., за период с 26.10.2016 по 31.03.2022, а также за период с 01.10.2022 до момента фактического возмещения суммы неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки исполнения обязательства; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе общество «ЗИС-ЛизингГрупп», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда от 19.09.2022 и указанное постановление суда апелляционной инстанции отменить, направив дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что выводы суда первой инстанции в части периода, за который считается плата за финансирование в пользу ответчика (до момента возврата предмета лизинг), а также определение судом апелляционной инстанции даты начисления платы за финансирование до 25.10.2016 (момент заключения предварительного соглашения об отступном) не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку соглашение от 25.10.2016 носило предварительный и обеспечительный характер, и не влекло само по себе перехода права собственности на недвижимое имущество, то есть данная сделка не была направлена на реализацию предмета лизинга.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд уклонился от правовой квалификации соглашений от 25.10.2016 и от 26.04.2017, неправильно применив при этом разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), направленные на предотвращение злоупотребления со стороны лизингодателя при реализации предмета лизинга, в виде передачи права собственности на предмет лизинга и одновременной отсрочки платежа с отнесением на лизингополучателя расходов либо переложения рисков ненадлежащего исполнения обязательств покупателем на лизингополучателя. 

Оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, по его мнению, соглашение от 25.10.2016 прямо предусматривало, что ответчик продает недвижимость третьим лицам, на реализацию имущества была направлена только сделка от 26.04.2017, однако суды нарушили принцип правовой определенности, возложив на ответчика в судебных актах обязанность по доказыванию своей добросовестности. 

Кроме того, заявитель в обоснование доводов своей кассационной жалобы указывает на то, что при вынесении решения и постановления судами были нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права и сделаны несоответствующие обстоятельствам дела выводы в части необходимости расчета сальдо одновременно по двум договорам: основанием иска стала недействительность соглашения от 10.10.2016, которым определялось сальдо встречных обязательств по двум договорам, а при вынесении решения был принят расчет только по одному договору, где сальдо в пользу истца, оставив без внимания обоснования отказ в расчете сальдо исходя из экономического результата по двум взаимосвязанным договорам лизинга.

Заявитель полагает, что взыскание по одному из двух, вырванному из контекста договору лизинга является результатом манипулирования истцом своими процессуальными правам и обстоятельствами дела, отметив также, что судом апелляционной инстанции в постановлении от 01.02.2023 нарушены нормы действующего законодательства при распределении судебных расходов: поскольку в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, госпошлина должна относится на стороны исходя из соотношения заявленных требований и фактически удовлетворенных, на ответчика в рассматриваемом случает относится госпошлина в размере 37 122 руб. 29 коп., а на истца относится госпошлина в размере 9 150 руб. 71 коп.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «Мост Билдинг» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом «ЗИС-ЛизингГрупп» (лизингодатель) и обществом «СтройРесурс» (лизингополучатель) был подписан договор финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 № 103 (далее – договор от 04.09.2015), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязался приобрести в собственность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств указанное лизингополучателем недвижимое имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Передаче лизингополучателю подлежало  имущество с характеристиками, указанными в спецификации (приложение № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью).

В силу пункта 1.2 договора имущество и продавец выбраны лизингополучателем, при этом лизингополучатель в качестве продавца имущества определил общество «СтройРесурс».

На основании пункта 1.3 договора срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты подписания настоящего договора, независимо от даты фактического его получения и ввода в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок и условия передачи имущества определяются договором купли-продажи, согласованным с лизингополучателем, при этом имущество от продавца принимается непосредственно лизингополучателем, если иное прямо не указано в договоре купли-продажи или не согласовано дополнительно лизингодателем и лизингополучателем.

Пунктом 3.8 договора предусмотрено, что в случае расторжения настоящего договора и возврата имущества лизингодатель не возмещает лизингополучателю расходы по улучшению имущества, если эти улучшения являются неотделимыми без вреда для имущества и осуществлены лизингополучателем без предварительного согласия лизингодателя в письменной форме.

Согласно пункту 4.1 договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи по договору в размере и в сроки, установленные графиком платежей (приложение № 2 к договору, являющееся неотъемлемой частью договора) независимо от фактического использования имущества. Общая сумма договора включает в себя лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, уплачиваемые в соответствии с приложением № 2.

В пункте 9.2 договора сторонами также согласовано, что в случае несвоевременного внесения платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю штраф в размере 0,2 % от суммы невнесенного платежа за каждый календарный день просрочки оплаты.

Кроме того, в приложении № 2 к договору от 04.09.2015 стороны согласовали график лизинговых платежей. 

В лизинг на 36 месяцев было передано нежилое помещение № 18, площадью 161,1 кв.м. и помещение № 19, площадью 447,4 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, цена которых составила 25 884 740 руб., лизинговые платежи составили 37 594 301 руб. 22 коп., выкупная стоимость имущества – 2 360 руб. 

При рассмотрении спора судами также было установлено и из материалов дела следует, что 08.06.2016 между обществом «СтройРесурс» (лизингополучатель), обществом «ЗИС-ЛизингГрупп» (лизингодатель) и обществом «Мост Билдинг» (общество) было подписано соглашение об уступке прав требований (цессии) по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 № 103 (далее – соглашение от 08.06.2016), по условиям пункта 1.1 которого лизингополучатель уступает обществу права (требования) по отношению к лизингодателю, вытекающие из договора от 04.09.2015, а также обязанности по уплате лизинговых платежей и иные обязанности, указанные в договоре лизинга и соглашении, а общество принимает указанные права и обязанности.

Права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга переходят к обществу в полном объеме в соответствии с договором лизинга, с даты подписания соглашения общество становится лизингополучателем по договору лизинга (пункт 1.2 соглашения).

С даты подписания соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей переходит к обществу, которое должно вносить их в соответствии с графиком платежей к договору лизинга (пункт 3.1 соглашения).

По акту приема-передачи имущества от 08.06.2016 лизингодатель передал, а общество «Мост Билдинг» приняло по количеству и качеству имущество: - нежилое помещение № 18, назначение: нежилое, площадь: общая 161,1 кв.м., этаж: 1, антресольный. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 74:36:0324008:796; - нежилое помещение № 19, назначение: нежилое, площадь: общая 447,4 кв.м., этаж: 1, антресольный. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 74:36:0324008:795 

Между тем, в дальнейшем, ссылаясь на нарушение обществом «Мост Билдинг» своих обязательств по своевременной оплате лизинговых платежей по договору от 04.09.2015, общество «ЗИС-Лизинг-Групп» направило в его адрес уведомление о расторжении указанного договора, в связи с чем  общество «Мост Билдинг» возвратило, а лизингодатель принял вышеперечисленное имущество, о чем 15.09.2016 составлен акт возврата нежилых помещений по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 № 103. 

Ссылаясь на возврат имущества, полученного по договору лизинга, общество «Мост Билдинг» в свою очередь направило в адрес общества «ЗИС-Лизинг-Групп» претензию от 19.09.2016 с требованием в срок не позднее 15 календарных дней с момента ее получения возвратить сумму неосновательного обогащения в виде уплаченных лизинговых платежей в размере 14 000 000 руб., а 10.10.2016 между данными сторонами было подписано соглашение, в соответствии с которым они прекратили взаимные обязательства путем взаимного прощения долга согласно статье 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 данного соглашения (от 10.10.2016) у общества «ЗИС-Лизинг-Групп» существует требование к обществу «Мост Билдинг», возникшее на основании договоров от 04.09.2015, 08.02.2016, а задолженность общества «Мост Билдинг» перед лизингодателем составляет 7 834 416 руб. 01 коп., которая сложилась из задолженностей: по договору от 04.09.2015 сумма основного долга в размере 4 238 345 руб. 92 коп., сумма штрафа в размере 270 222 руб. 99 коп.; по договору от 08.02.2016 № 111 сумма основного долга в размере 3 126 797 руб. 90 коп., сумма штрафа в размере 199 049 руб. 20 коп.; иные обязательства на момент подписания соглашения по указанным договорам отсутствовали, при этом, на момент подписания соглашения у общества «Мост Билдинг» существовало требование к обществу «ЗИС-Лизинг-Групп» о неосновательном обогащении, возникшем на основании договоров от 04.09.2015, от 08.02.2016 на сумму 14 000 000 руб. (пункт 3 соглашения от 10.10.2016), в связи с чем, в пункте 4 соглашения от 10.10.2016 стороны согласовали, что общество «Мост Билдинг» полностью освобождает общество «ЗИС-Лизинг-Групп» от возмещения неосновательного обогащения по путем прощения долга.

При этом, как следует из открытых и общедоступных сведений о судебных актах арбитражных судов в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/, доступ к которой имеется на сайте любого арбитражного суда,  решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2018 по делу № А76-2692/2017 общество «Мост Билдинг» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Письмом от 15.12.2018, направленным в адрес общества «Мост Билдинг», общество «ЗИС-ЛизингГрупп» обратило внимание на то, что заявление о прощении долга в размере 14 000 000 руб. носит декларативный и ни чем не подтвержденный характер, положения соглашения от 10.10.2016 о прощении долга не может быть расценено как основание для оспаривания сделки расторжения договоров лизинга и возврата недвижимого имущества и предъявлении соответствующего требования стороне. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 по делу № А76-2692/2017 соглашение от 10.10.2016 о прекращении обязательств путем взаимного прощения долга, заключенное между обществом «Мост Билдинг» и обществом «ЗИС-ЛизингГрупп», было признано недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности в виде восстановления обязательств сторон сделки, прекращенных согласно названному соглашению от 10.10.2016.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылаясь на то, что внесенные лизингополучателем по договору от 04.09.2015 лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, общество «Мост Билдинг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском к обществу «ЗИС-ЛизингГрупп».

Возражая относительно предъявленных к нему требований, ответчик указал, что упущенной выгодой лизингодателя является неполученная плата за финансирование за период с момента отчуждения предмета лизинга (с момента фактического возврата финансирования) по дату окончания срока лизинга, а также на то, что согласно представленным лизинговой компанией доказательствам сальдо взаимных предоставлений по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, сложились не в пользу последнего, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований необходимо отказать. 

 Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2021 на основании норм статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству общества «ЗИС-Лизинг-Групп» была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Сарона Групп» ФИО3, с постановкой на ее разрешение вопроса о том, какова рыночная стоимость нежилых помещений № 18 и № 19, расположенных на антресольном этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, по состоянию на 15.09.2016 с учетом обременения залогом (ипотекой).

В материалы дела поступило заключение эксперта от 22.12.2021, согласно которому рыночная стоимость вышеуказанных  нежилых помещений № 18 и № 19 по состоянию на 15.09.2016 и с учетом обременения залогом (ипотекой) составляла 16 645 458 руб., ликвидационная стоимость – 13 757 436 руб.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности того, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, в связи с чем пришел к выводу о наличии на стороне ответчика обязательства по возврату неосновательного обогащения, указав, что с учетом принятия постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», на момент вынесения обжалуемого судебного акта истец вправе рассчитывать на взыскание неустойки только за период с 11.10.2016 по 31.03.2022, поскольку требование о продолжении начисления и взыскании неустойки за период после 01.04.2022 является преждевременным.

Изменяя решение суда на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, повторно проверив произведенный истцом расчет, судебная коллегия нашла их неверными, а соответствующие выводы суда первой инстанции – противоречащими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, пришел к выводу, что положительное сальдо встречных предоставлений по договору от 04.09.2015 в пользу общества «Мост Билдинг» составляет 3 734 206 руб. 51 коп. (34 534 071руб. 54 коп. -               30 799 865,03 руб.), указав также, что ссылки ответчика на необходимость определять сальдо одновременно по двум договорам, несостоятельны, поскольку договоры финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 № 103 и от 08.02.2016 № 111 являются самостоятельными гражданскими сделками, в силу чего сальдо встречных предоставлений по указанным договорам подлежит определению отдельно.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023  исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

 Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств, а также совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается и судами установлено наличие между сторонами правоотношений в рамках договора лизинга, в связи с заключением между обществом «ЗИС-Лизинг-Групп» и обществом «СтройРесурс» (лизингополучатель) договора от 04.09.2015, а также соглашения между лизингополучателем, лизингодателем и обществом «Мост Билдинг» (общество) от 08.06.2016 об уступке прав требований (цессии) по данному договору.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что правоотношения сторон связаны с предоставлением имущества в лизинг, суды верно исходили из того, что их следует оценивать применительно к положениям Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Финансовая аренда (лизинг) в силу статьи 10 Закона о лизинге является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Статьей 15 Закон о лизинге предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (статья 28 Закон о лизинге).

Согласно части 1 статьи 19 Закон о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

При этом в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно разъяснениям пункта 3.2 вышеуказанного постановления Пленума от 14.03.2014 № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В свою очередь если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления Пленума № 17).

При этом, из материалов дела следует, договор финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 был расторгнут сторонами, и общество «Мост Билдинг» возвратило, а общество «ЗИСЛизинг-Групп» приняло вышеперечисленное имущество.

На основании изложенных фактических обстоятельств дела суды нижестоящих инстанции пришли к верному выводу о том, что расторжение указанного договора выкупного лизинга породило необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами. 

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к возникшему между сторонами спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности составленный 15.09.2016 акт возврата нежилых помещений по договору финансовой аренды (лизинга), справочные расчеты, соглашение об отступом от 25.10.2016, платежные поручения от 28.10.2016 № 89, от 28.10.2016 № 90, а также принимая во внимание установленную заключением судебного эксперта рыночную стоимость нежилых помещений № 18 и № 19, расположенных на антресольном этаже жилого дома по адресу: 

<

...>, и проанализировав произведенный истцом расчет сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договора от 04.09.2015, согласно которому плата за финансирование за фактический срок пользования финансированием по договору составила 4 026 403 руб. 22 коп. (25 884 740 руб. х 15,06 % годовых / 365 х 377 дн. фактического использования с 04.09.2015 по 15.09.2016), а сумма предоставления обществом «Мост Билдинг» составила 34 534 071 руб. 55 коп. и сумма предоставления обществом «ЗИС-Лизинг Групп» – 29 911 143 руб. 22 коп., и установив, что сумма предоставления обществом «Мост Билдинг» была принята судом первой инстанции в размере 34 534 071 руб. 55 коп. (включая сумму лизинговых платежей в размере 17 888 613,55 руб.), в то время как  данное общество (истец по делу) признало факт того, что сумма лизинговых платежей составила 17 888 613 руб. 54 коп. (статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ), а сумма предоставления обществом «ЗИС-Лизинг Групп» судом первой инстанции была принята в размере 29 911 143 руб. 22 коп. (включая сумму финансирования, предоставленного лизингодателем, в размере 25 884 740 руб., плату за финансирование в период с 04.09.2015 по 15.09.2016 в размере 4 026 403,22 руб. и сумму санкций в размере 0 руб.), апелляционная коллегия верно исходила из того, что поскольку сумма предоставления обществом «Мост Билдинг» составила 34 534 071 руб. 54 коп., а при расчете платы за финансирование истцом был принят общий размер платежей по договору лизинга в размере                  37 594 301 руб. 22 коп. (без учета выкупной стоимости лизингового имущества), общий размер платежей по договору лизинга составляет 37 596 661 руб. 22 коп., а сами объекты лизинга были приобретены обществом «ЗИСЛизинг-Групп» за счет заемных денежных средств и находились в залоге у банка (что в силу статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации исключало возможность ответчика беспрепятственно распорядиться данными объектами недвижимости), в то время как момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, вне зависимости от того, когда такие сделки будут исполнены сторонами, апелляционный суд пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации плата за финансирование подлежит начислению за период с 04.09.2015 до 25.10.2016, что составляет 4 466 659 руб. 39 коп., а с учетом суммы санкций, не включенных в состав  предоставления обществом «ЗИС-Лизинг Групп», погашения неустойки по договору от 04.09.2015 на сумму 270 222 руб. 99 коп. и ее остатка,  подлежащего учету в составе суммы предоставления обществом «ЗИС-Лизинг Групп» (448 465 руб. 64 коп.), общая  сумма предоставления обществом «ЗИС-Лизинг Групп» составила 30 799 865 руб., 03 коп., а не 29 911 143 руб. 22 коп.., как было определено судом первой инстанции,  следовательно, положительное сальдо встречных предоставлений по договору лизинга в пользу общества «Мост Билдинг» составляет 3 734 206 руб. 51 коп. и подлежит взысканию с ответчика в качестве возникшего на его стороне  неосновательного обогащения. 

    Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 № 1035 и соглашения об уступке прав требований (цессии) от 08.06.2016 по данному договору лизинга  не допущено, оснований полагать, что судом апелляционной инстанции нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

    Надлежащих доказательств, опровергающих установленные  судом обстоятельства, ответчиком при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций представлено не было (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

    При этом, отклоняя ссылки ответчика на то, что сальдо встречных предоставлений по иному договору финансовой аренды (лизинга) от 08.02.2016 № 111 будет в его пользу, не имеет правового значения, поскольку он не был лишен права на самостоятельную  защиту своих интересов, в том числе путем обращения в суд с самостоятельным иском или путем обращения с соответствующим требованием в рамках дела о банкротстве истца.

Поскольку при начислении предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечение срока его реализации лизингодателем), и такой момент был определен судом апелляционной инстанции как 25.10.2016, в  удовлетворении требования истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 10.10.2016 в размере 31 766 руб. 84 коп. отказано правомерно, при этом апелляционной коллегией было верно указано, что истец сохраняет право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2016 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству, проверив представленные в подтверждение размера исковых требований расчеты истца и ответчика на соответствие нормам материального права и условиям договора, указав выводы, на основании которых заявленные исковые требования удовлетворены частично, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Вопреки доводам кассатора, нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами нижестоящих инстанций доказательства заявителем  кассационной жалобы не приведено.    

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно необоснованности суммы предъявленных к нему истцом требований, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку апелляционного суда, их обоснованности не опровергают, о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в части распределения расходов по уплате госпошлины  заслуживают внимания, однако, как следует из картотеки  арбитражных дел  Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом принято определение  от 05.04.2023 об исправлении арифметической ошибки. В связи с чем,  оснований для изменения обжалуемого судебного акта в данной части также не имеется. 

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемое постановление является законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Завершение рассмотрения кассационной жалобы на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены приостановления исполнения обжалуемых судебных актов, принятого определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А76-43389/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗИС-Лизинг Групп» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения  постановления  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А76-43389/2019 Арбитражного суда Челябинской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

 

      Судьи                                                                              А.В. Сидорова 

 

                                                                                              И.В. Перемышлев