АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6691/2022

13 февраля 2023 года

г. Хабаровск

         Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

         Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

         Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.,  

судей: Падина Э.Э., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ответчика: ФИО1  по доверенности  от 04.02.2023 б/н;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амурская буровая компания» 

на решение от 30.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022

по делу № А04-5520/2021 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «АльянсАгроСтрой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская буровая компания»

третьи лица: ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области 

о взыскании 1 684 499 руб. 10 коп.                       

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АльянсАгроСтрой» (далее – ООО «АльянсАгроСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амурская буровая компания» (далее – ООО «Амурская буровая компания», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 21.02.2019 №01/02  в размере 1 684 499 руб.10 коп. 

      Определениями от 24.11.2021 и  от 20.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

      Решением от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

      В кассационной жалобе ООО «Амурская буровая компания» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

      В обоснование жалобы кассатор указал на частичное прекращение денежных обязательств ответчика зачетом по уведомлению от 15.10.2019 № 16, в результате которого остаток неисполненных денежных обязательств перед ООО «АльянсАгроСтрой» составил 193 554 руб. 90 коп. Неправомерна ссылка судов на то, что основанием зачета является акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 15.10.2019. Соответствующим основанием зачета являлось не оспоренное истцом уведомление от 15.10.2019 № 16. Выводы эксперта о подписании акта сверки ФИО2 не ранее 05.09.2021, после утраты полномочий генерального директора ООО «АльянсАгроСтрой», признание судом данного документа недопустимым доказательством, не опровергают аргументы ответчика о состоявшемся зачете. Задолженность истца перед ответчиком, предъявляемая к зачету, подтверждена первичной документацией.  Документы о зачете требований по договору поставки от 21.02.2019 № 01/02, а также акты сверки неоднократно передавались на подпись генеральному директору ООО «АльянсАгроСтрой» ФИО2, который делал это несвоевременно, уклонялся от возвращения подписанных экземпляров. Суды ошибочно не учли пояснений указанного лица относительно наличия у него сведений об одностороннем зачете требований ООО «АльянсАгроСтрой» по договору поставки от 21.02.2019 № 01/02 на 1 490 944 руб. 20 коп. ООО «АльянсАгроСтрой» не вправе ссылаться на ненаправление ему уведомления о зачете от 15.10.2019 № 16. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2020 № 305-ЭС20-14878,  даже отсутствие акта зачета как документа не исключает необходимости проверки прекращения взаимных требований контрагентов на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

      ООО «АльянсАгроСтрой» в отзыве указало на  несостоятельность доводов ответчика, просило оставить судебные  акты  без изменения.      

      ФИО2 в отзыве поддержал доводы кассатора, указав, что основания для производства зачета имели место, задержка подписания документов о зачете требований по уведомлению от 15.10.2019 № 16  было по его вине.  

      В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Амурская буровая компания» поддержал доводы кассационной жалобы.

      Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, явку представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.        

      Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

      Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «АльянсАгроСтрой» (поставщик) и ООО «Амурская буровая компания» (покупатель) заключен договор поставки от 21.02.2019 № 01/02, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в установленный договором срок в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить инертные материалы.

      Поставщик в согласованный срок передал товар покупателю на общую сумму 8 523 950 руб. 

      ООО «Амурская буровая компания» оплатило поставленный товар на сумму 6 839 450 руб. 90 коп.  Задолженность перед поставщиком составила 1 684 499 руб. 10 коп.  

      Решением Арбитражного суда Амурской области от 22.04.2021 по делу А04-7293/2020 ООО «АльянсАгроСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

      Конкурсным управляющим ООО «АльянсАгроСтрой» в адрес ответчика  направлено требование от 01.05.2021 исх. 756 о погашении задолженности.  В ответе на претензионное письмо ответчик подтвердил наличие долга по договору поставки № 01/02 от 21.02.2019 на сумму       193 554 руб. 90 коп.  и обязался погасить образовавшуюся задолженность в срок до 01.07.2021.

      Поскольку  оплата от ООО «Амурская буровая компания» не поступила, ООО «АльянсАгроСтрой» обратилось в  суд с  настоящим  иском. 

      В ходе разрешения спора ответчик  настаивал на отсутствии задолженности в заявленном размере. Ссылаясь на проведенный  зачет   требований по уведомлению от 15.10.2019 № 16 с учетом ранее заключенного сторонами договора на поставку материалов № 05/11 от 05.11.2018 на сумму 1 490 944 руб. 20 коп., представил  непосредственно данное  уведомление  с  доказательством  его отправки (сопроводительное  письмо от 16.10.2019 № 104) и  акт сверки взаимных расчетов  с 01.01.2019 по 15.10.2019, согласно которому долг ответчика  определен  в  размере  193 554 руб. 90 коп.  

      Конкурсным управляющим заявлено о фальсификации  сопроводительного письма  от 16.10.2019 № 104  о направления  одностороннего  уведомления о зачете от 15.10.2019 и акта  сверки  взаимных расчетов  за период  с 01.01.2019 по 15.10.2019  по договору поставки  от 21.02.2019 № 01/02  в порядке ст. 161 АПК РФ.

      Судом первой инстанции  назначена судебная экспертиза давности подписи лица, поставившего от имени ООО «АльянсАгроСтрой» в акте сверки взаимных расчетов подпись за период с 01.01.2019 года по 15.10.2019 года между ООО «Амурская буровая компания» и ООО «АльянсАгроСтрой» по договору поставки от 21.02.2019. 

      Согласно экспертному заключению экспертного учреждения «Воронежский центр экспертиз» время выполнения исследуемой подписи от имени генерального директора ООО «АльянсАгроСтрой» ФИО2 на акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 15.10.2019 между ООО «Амурская буровая компания» и ООО «АльянсАгроСтрой» по договору  определяется следующим интервалом: с 05.09.2021 по 09.12.2021. Таким образом, подпись ФИО2 проставлена в акте после даты признания ООО «АльянсАгроСтрой» несостоятельным (банкротом) (дата введения конкурсного производства 22.04.2021), в период, когда полномочия ФИО2 - руководителя общества были прекращены. 

      Разрешая спор,  суд первой инстанции, оценив  представленные  в материалы дела доказательства,  включая  заключение  судебной  экспертизы, руководствуясь положениями статей 309, 506, 516 ГК РФ, установил  факт поставки истцом товара в отсутствие доказательств его полной  оплаты со стороны  ответчика, пришел к выводу о наличии  оснований для удовлетворения иска в заявленном размере. Доводы  ответчика  о  состоявшемся зачете  судом  отклонены,  поскольку акт сверки  взаимных расчетов за период с 01.01.2019 года по 15.10.2019 года между ООО «Амурская буровая компания» и ООО «АльянсАгроСтрой» по договору поставки от 21.02.2019 № 01/02  исключен  из числа доказательств, ввиду  удовлетворения  заявления  истца о  его  фальсификации (статьи 161 АПК РФ). 

      Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

      Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

      В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

     Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1  статьи 516 ГК РФ).

     Факты поставки товара на 8 523 950 руб.  и частичной оплаты задолженности ответчиком на 6 839 450 руб. 90 коп.  не оспариваются.

     Несогласие ответчика  связано  исключительно  с  проведенным зачетом встречных требований (актом сверки  взаимных расчетов за период с 01.01.2019  по 15.10.2019 по договору поставки от 21.02.2019 № 01/02),  в результате которого  задолженность  ООО «Амурская буровая компания»  уменьшена на 1 490 944 руб. 20 коп.  до  193 554 руб. 90 коп.  

     Вместе  с тем,  указанные  возражения  оценены  судами обеих инстанций и мотивированно отклонены, оснований  для    признания   их состоятельными у  суда  округа не имеется. 

      Не соглашаясь с  предложенной  оценкой   судов,   кассатор   привел доводы о  безосновательности  оставления  без оценки  судов  иного  документа,  свидетельствующего об одностороннем  зачете  со стороны  ответчика,    -  уведомления от 15.10.2019 № 16. 

     Суд  округа  данные  возражения  не находит убедительными. 

      Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

      Как следует из пункта 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

      Аналогичные разъяснения изложены в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65). 

      Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения или доставки (статья 165.1 ГК РФ) заявления о зачете.

      Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (пункт 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

      Ответчик представил в материалы дела уведомление от 15.10.2019 № 16 о совершении односторонней сделки по зачету требований, а в качестве доказательств уведомления контрагента об этом – сопроводительное  письмо  о  его направлении от 16.10.2019 № 104.

      Однако, как  следует  из материалов дела (заявление ООО «АльянсАгроСтрой» о  фальсификации  сопроводительного письма  от 16.10.2019 № 104 (том 1 л.д. 50); заявление  представителя  ответчика   от 24.11.2021 (том 1 л.д. 132); определение  суда о назначении  экспертизы и приостановлении производства по делу  от 04.04.2022 (том 2 л.д. 76 – 79)), при рассмотрении   судом  заявлений истца  о фальсификации  доказательств   представителем  ООО «Амурская буровая компания»   сопроводительное  письмо от 16.10.2019 № 104   исключено   из доказательственной  базы по делу в  соответствии с  пунктом 2  части 1  статьи 161 АПК РФ. 

     Учитывая  данное  обстоятельство,   ответчик  утратил возможность  ссылаться на проведение  зачета в  одностороннем порядке,  поскольку иных документов,  указывающих  на  направление уведомления от 15.10.2019 № 16,  в  дело не  представлено. 

      Доводы кассатора о необходимости принятия во внимание пояснений ФИО2 относительно наличия у него сведений об одностороннем зачете требований ООО «АльянсАгроСтрой» до даты признания ООО «АльянсАгроСтрой» несостоятельным (банкротом) противоречат положениям статьи 68 АПК РФ о допустимости доказательств.  

     Иных доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения судами настоящего спора, в кассационной жалобе ответчиком не приведено. Несогласие подателя жалобы с произведенной оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права. 

      Положения статей 286 – 288  АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

      Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.     

      В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ  обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

      Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.       

     Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А04-5520/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.            

 

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

Судьи                                                                                    Э.Э. Падин         

 

Е.К. Яшкина