870/2021-25988(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 апреля 2021 года Дело № А44-3173/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью - генерального  директора ФИО1 (протокол общего собрания участников от  25.05.2020),  

рассмотрев 21.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  Новгородской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А44-3173/2020,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новгородской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Кчеры»,  адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 29, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным пункта 3 решения  общего собрания от 15.05.2017 года по вопросу о выплате по долговым  обязательствам Общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены бывший участник  Общества - ФИО3 и участники Общества - ФИО4, ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 в  удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.12.2020 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, просит  отменить решение от 16.10.2020 и постановление от 25.12.2020, принять новый  судебный акт - об удовлетворении иска.  

Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение собрания принято  в отсутствие необходимого кворума, считает необоснованными ссылки судов на  обстоятельства рассмотрения иного дела - № А44-3676/2019.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы  кассационной жалобы ФИО2  

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и  месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили,  

что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2012, его участниками  являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 51%,  

ФИО5 с долей 24,5% и ФИО4 с долей 24,5%.  

Сведения о ФИО4 как участнике Общества внесены в Единый  государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.05.2017, ранее  владельцем той же доли являлся ФИО6  

ФИО6 обратился в арбитражный с иском к Обществу о взыскании  1 661 000 руб. задолженности по договорам займа и 474 063 руб. 36 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу   № А44-3675/2019, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020,  требования ФИО6 о взыскании с Общества названных сумм долга и  процентов удовлетворены.  

При рассмотрении указанного дела суды отклонили заявление Общества о  применении исковой давности, посчитав представленный ФИО6  протокол общего собрания участников Общества от 15.05.2017, и в частности,  пункт 3 этого протокола о выплатах по долговым обязательствам,  доказательством совершения Обществом действий, свидетельствующих о  признании долга.  

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу   № А44-3675/2019 также установлено, что протокол общего собрания от  15.05.2017 от имени ФИО2 подписан генеральным директором  Общества ФИО1  

Участник Общества ФИО2, полагая, что решение общим  собранием участников от 15.05.2017 принято в отсутствие кворума, по вопросу,  не включенному в повестку дня, без извещения ее о его проведении, обратилась  в арбитражный суд с иском о признании пункта 3 решения общего собрания  недействительным.  

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о  признании иска.  

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований как для  принятия признания иска, так и для удовлетворения требований.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат  отмене в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  

Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с  нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов  Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные  интересы участника общества, может быть признано судом недействительным  по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или  голосовавшего против оспариваемого решения.  

Согласно пункту 2 той же статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств  дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника  общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования,  

допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло  причинение убытков данному участнику общества.  

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, ФИО1  15.05.2017 назначен генеральным директором Общества, в оспариваемом  протоколе он обозначен в качестве лица, исполняющего обязанности  генерального директора Общества, им же был подписан спорный протокол от  имени ФИО2  

Проанализировав содержание протокола от 15.05.2017, а также положения  статьи 40 Закона № 14-ФЗ и пункта 10.24 устава Общества, определяющие  компетенцию единоличного исполнительного органа Общества, суды пришли к  выводу, что оспариваемый истцом пункт 3 протокола от 15.05.2017 не влечет  каких-либо последствий для ФИО2 как участника Общества.  

Суды посчитали, что ФИО1, действуя на основании  предоставленных ему полномочий, как генеральный директор, 15.05.2017 мог  совершать действия от имени Общества, в том числе, в рамках текущей  деятельности признавать долговые обязательства от имени Общества. Данный  вывод судов доводами кассационной жалобы не опровергнут.  

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, а также  обстоятельствам, установленным при рассмотрении спора в рамках дела  

 № А44-3675/2019 с участием Общества, а также исходя из содержания  оспариваемого пункта протокола от суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43  Закона № 14-ФЗ, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом  требований.  

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не  установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.12.2020 по делу № А44-3173/2020 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО2 - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин 

Г.М. Рудницкий