ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44–76–65, факс 44–73–10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

 

17 января 2019 года                                                     Дело № А11–1470/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено  17.01.2019.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Кириловой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.08.2018 по делу № А11-1470/2017, 

принятое судьей Батановым Ю.И. 

по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» к должнику - индивидуальному предпринимателю ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 52 226 638 руб. 58 коп,

 

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО4 по доверенности от 26.09.2018 № 8611/36-Д сроком действия по 09.09.2019.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (г. Владимир) (далее - ИП ФИО3, должник) общество с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» (далее - ООО «Крафт бир селлинг») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО3 задолженности в размере 52 226 638 руб. 58 коп. (основной долг и проценты), возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам поручительства от 23.09.2011 №№ 7199-6/3, 7200-6/3,7201-6/3, от 30.09.2015 №№ 7199-6/7, 7200-6/7, 7201-6/7, заключенным в обеспечение исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Суздальская пивоваренная компания» (далее - ООО «Суздальская пивоваренная компания») по кредитному договору от 23.09.2011 № 7199, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.09.2011 № 7200, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.11.2011 № 7201, заключенным с ПАО Сбербанк.

Определением от 08.08.2018 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказал в полном объеме.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 71, 213.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127–ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьями 184–185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, к ООО «Крафт бир селлинг», не исполнившему в полном объеме денежные обязательства за заемщика, не перешли права Банка по договорам.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Крафт бир селлинг» ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.08.2018 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель  указывает, что поручительство ООО «Крафт бир селлинг» является раздельным, что само по себе уже наделяет Заявителя правом на предъявление требований к остальным поручителям.

По мнению заявителя, к рассматриваемой ситуации применимы разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума ВАС РФ №42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». 

Конкурсный управляющий ООО «Крафт бир селлинг» ФИО2 полагает, что включение требований ООО «Крафт бир селлинг» в реестр требований кредиторов Должника не нарушает права ПАО «Сбербанк России». Считает, что условия Договоров поручительства и Кредитных договоров были заведомо направлены на причинение вреда кредиторам ООО «Крафт бир селлинг», а их исполнение, в свою очередь, привело к несостоятельности (банкротству) Заявителя.

Представитель ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257–262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 30.11.2017 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО5 (далее - ФИО5).

Объявление о введении в отношении ИП ФИО3 процедуры реструктуризации долгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 19.12.2017, в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2017.

23.09.2011 между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО3 (поручитель 1) заключены договора поручительства №№ 7199-6/3, 7200-6/3,7201-6/3, по условиям которых поручитель 1 обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком - ООО «Суздальская пивоваренная компания», всех обязательств по кредитному договору от 23.09.2011 № 7199, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.09.2011 № 7200, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.11.2011 № 7201.

30.09.2015 между ООО «Крафт бир селлинг» (поручитель 2) и ПАО «Сбербанк России» были заключены договор поручительства №№ 7199-6/7, 7200-6/7, 7201-6/7, по условиям которых поручитель 2 также обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитным договорам.

На основании соглашений от 30.09.2015 № 7199/10, 7200/10 и № 7201/16 с расчетного счета ООО «Крафт бир селлинг» ПАО «Сбербанк России» были списаны денежные средства в счет погашения задолженности по кредитным договорам в размере 13 801 998 руб. 58 коп.

В добровольном порядке, являясь поручителем 2, ООО «Крафт бир селлинг» перечислил во исполнение кредитных договоров и договоров поручительства денежные средства на сумму 38 424 640 руб.

Полагая, что вследствие частичного исполнения обязательств за основного должника к ООО «Крафт бир селлинг» перешли в соответствующем объеме права требования к другому поручителю - ИП ФИО3, по обязательствам основного должника, ООО «Крафт бир селлинг», руководствуясь статьями 15, 309, 310, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО3 задолженности в размере 52 226 638 руб. 58 коп. (основной долг и проценты).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 384 Гражданского кодекса РФ предусмотрен что, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, норма об объеме прав кредитора, переходящих к поручителю является диспозитивной, порядок перехода прав по аксессорным обязательствам может быть, в частности, изменен соглашением между поручителем и кредитором.

В рассматриваемом случае при заключении договоров поручительства между ПАО Сбербанк и ООО «Крафт бир селлинг», на которых основывал свои требования Заявитель, стороны в пунктах 2.7 договоров поручительства согласовали отступление от общего правила, предусмотренного законом, так как  пунктом 2.7 договоров поручительства, заключенных Банком с ООО «Крафт бир селлинг» предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования банка. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что к ООО «Крафт бир селлинг», не исполнившему в полном объеме денежные обязательства за заемщика, не перешли права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитным договорам, в том числе к другому поручителю - ИП ФИО3

Довод заявителя о том, что поручительство давалось им отдельно от других поручителей, и не является совместным, коллегией судей отклоняется.

Указанная позиция является ошибочной, основанной на неверном толковании норм закона. Статья 387 ГК РФ и п. 28 постановления Пленума ВАС РФ №42 от 12.07.2012, на который ссылается Заявитель, никак не ограничивают отмеченные выше диспозитивные возможности кредитора и поручителя только совместно данными поручительствами. Право предусмотреть «переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам» имеется у сторон договоров поручительства как при раздельном, так и при совместном предоставлении поручительств несколькими поручителями.

 Довод конкурсного управляющего о том, что включение требований ООО «Крафт бир селлинг» в реестр требований кредиторов Должника не нарушает права ПАО «Сбербанк России» является ошибочным, поскольку включение требований Заявителя в реестр требований кредиторов ФИО3 повлечет уменьшение доли голосов, принадлежащих ПАО Сбербанк на общем собрании кредиторов должника - ФИО3 Таким образом, включение его требований в реестр кредиторов нарушит право Банка на участие в процедуре банкротства и правомерное влияние на его ход в форме голосования пропорционально объему принадлежащих ему голосов.

Довод заявителя о том, что условия Договоров поручительства и Кредитных договоров были заведомо направлены на причинение вреда кредиторам ООО «Крафт бир селлинг», а их исполнение, в свою очередь, привело к несостоятельности (банкротству) Заявителя, является несостоятельным, так как не представлено доказательств признания указанных договоров недействительными (ничтожными) в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал ООО «Крафт бир селлинг» в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.08.2018 по делу № А11-1470/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

 

Судьи

 

Е.А. Кирилова 

 

Ю.В. Протасов