ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А22-1904/2020

г. Ессентуки

17 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного  заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном  заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.11.2022),  представителя ФИО3 (доверенность от 28.11.2022), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда  Республики Калмыкия от 16.10.2023 по делу № А22-1904/2020, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ФИО4 к СПК «Чилгир-1», ФИО5 о признании сделки должника недействительной, применении последствий  недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК  «Чилгир-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьего лица: ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.10.2020 г. возбуждено  производство по делу о признании сельскохозяйственного производственного  кооператива «Чилгир-1» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.03.2021 г. в  отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «Чилгир-1» введена  процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.12.2021 СПК  «Чилгир-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена  процедура банкротства конкурсное производство.  

Определением арбитражного суда от 25.05.2022 конкурсным управляющим СПК  «ФИО6» утвержден ФИО4  

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о  признании недействительным сделки от 01.01.2020, заключенной между СПК «Чилгир-1»  и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.10.2023  заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры  возмездного оказания услуг между СПК «Чилгир-1» и ФИО1 от 01.01.2020 г. и 01.10.2020, применил последствия недействительности  сделки обязав ФИО5 возвратить в конкурсную массу СПК  «Чилгир-1», овец (овцематка) в количестве 223 голов, восстановил задолженность СПК  «Чилгир-1» перед ФИО1 в размере 535 200 рублей.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 и ФИО1  обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых  просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный  акт. Апеллянты ссылаются на то, что оспариваемые договоры заключены в рамках  обычной хозяйственной деятельности, направлены на минимизацию расходов должника  на содержание овцепоголовья. Суд также не учел, что ответчик на протяжении года  содержал за свой счет овцепоголовье и вправе рассчитывать на вознаграждение. Кроме  того, применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика  возвратить в конкурсную массу должника 223 головы овцематок, суд не идентифицировал  предмет спора.  

Определением суда от 08.07.2024 в соответствии со статьей 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Белова Д.А.  на судью Годило Н.Н.  

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО1 поддержал  доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил определение суда первой  инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании  не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена 11.06.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав  представителя апеллянтов и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке,  установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда  Республики Калмыкия от 16.10.2023 по делу № А22-1904/2020 подлежит отмене, исходя  из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  01.01.2020 между СПК «Чилгир-1» и ФИО1 заключен  договор возмездного оказания услуг по выпасу рабочего и продуктивного скота мелкого  рогатого скота.  

Пунктом 3 Договора стороны определили стоимость оказанных услуг в размере  204 000 рублей.  

Актом приема-передачи поголовья овец СПК «Чилгир-1» передало ФИО1  поголовье овец в количестве 170 голов.  

01.10.2020 между СПК «Чилгир-1» и ФИО1  заключен договор возмездного оказания услуг по выпасу рабочего и продуктивного скота  мелкого рогатого скота.  

Пунктом 3 Договора стороны определили стоимость оказанных услуг в размере  331 200 рублей.  

Актом приема-передачи поголовья овец СПК «Чилгир-1» передало ФИО1  поголовье овец в количестве 276 голов.  

Наличие указанных договоров послужило основанием для обращения  управляющего в суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  

223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании  недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.  

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям  главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее  полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и  пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от  оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое  положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению  обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о  банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098  (2) N А40-140251/2013).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по  своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) возбуждено определением от 08.10.2020, оспариваемые сделки совершены  01.01.2020 и 01.10.2020, т.е. в период подозрительности установленный в пункте 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в  частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие  следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2)  условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки  неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет  место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления № 63, при  сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия  аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные  сделки совершались иными участниками оборота. Одним из основных обстоятельств,  входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки  недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт  равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения,  следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать  информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником  имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного  встречного исполнения.  

Таким образом, для признания спорных сделок недействительными достаточно  установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой  стороной сделки.  

В рассматриваемом случае, между сторонами заключены договоры возмездного  оказания услуг.  

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию  заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить  определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки  и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779,  пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).  

Из материалов дела следует, что ответчиком оказаны должнику услуги по выпасу  скота. В качестве доказательств оказания услуг представлены акты выполненных работ от  31.12.2020 и 14.09.2021, подписанные в двустороннем порядке.  

Ответчиком на основании актов приема-передачи от 15.04.2021 и от 14.09.2021,  возвращены должнику поголовья скота.  

Следовательно, факт оказания ответчиком услуг подтвержден документально. 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с  пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица  свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении  любых не противоречащих законодательству условий договора.  

В соответствии с абзацем первым статьи 431 Гражданского кодекса при  толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае  его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля  сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие  обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение  сторон (абзац второй статьи 431 Гражданского кодекса).  

В абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора» разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи  431 Гражданского кодекса); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их  системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного  договора (системное толкование).  

Из представленных в материалы дела пояснений ответчика и бывшего  руководителя должника следует, что аналогичные договоры оказания услуг были  заключены с рядом иных лиц, и являлись одним из основных способов ведения  производственной деятельности сельскохозяйственного производственного кооператива.  Правоотношения между заказчиком и исполнителем предполагали получение ответчиком  от должника в счет оплаты по договору половину от приплода ягнят, полученного в  период его действия. Указанное также подтверждается представленными в материалы  дела протоколами заседания правления СПК «Чилгир-1».  

Так модель ведения бизнеса сельскохозяйственного производственного  кооператива предполагала заключение договоров возмездного оказания услуг по выпасу  

скота в целях минимизации расходов предприятия на содержание животных, а также  сокращения налоговой нагрузки на фонд оплаты труда. В обоснование экономической  целесообразности заключения указанных договоров сторонами в материалы дела  представлены сведения о средней стоимости содержания одной единицы мелкого  рогатого скот.  

Из условий спорных договоров следует, что заказчик оплачивает услуги по  содержанию сельскохозяйственных животных, согласно счету-фактуре исполнителя из  расчета 1 200 руб. за 1 голову овцематки, выполнении обязательства по производству  продукции, соблюдении сохранности скота – 100 %. За выполненные работы, указанные в  пункте 1.2 договора заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят – 50 % от  плана.  

Из иных договоров, заключенных должником с иными лицами на оказание  аналогичных услуг, следует, что стоимость определена из расчета 1 000 руб. за 1 голову  овцематки.  

Оценив рыночную стоимость оказанных услуг, установленной в различных  договорах должника, суд считает, что указанная стоимость соответствует стоимости  аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах.  

Следовательно, в данном случае, судом установлена как равноценность  встречного предоставление, так и встречность исполнения.  

С учетом изложенного, конкурсным управляющим не представлено доказательств  неравноценности предоставленного ответчиком встречного исполнения по оспариваемым  сделкам, что свидетельствует о недоказанности управляющим оснований,  предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания  оспариваемых сделок недействительными.  

Кроме того, суд также исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4  Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или  обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой  должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3  настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или  нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или  обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на  основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.  

При этом бремя доказывания того, что оспариваемая сделка заключена в рамках  обычной хозяйственной деятельности, возлагается на лицо, заявившее об этом.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 14 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010, при  определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной  деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не  отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок,  неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода  времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть  отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в  соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной  платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата  налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со  значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный  разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.  

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной  хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены  сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности,  согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности,  располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения  расчетов с другими кредиторами.  

В силу пункта статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и  принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной  деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта  1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества,  передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых  обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника,  определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный  период.  

Однако для применения названных положений необходимо одновременно  установить наличие двух признаков: 1) совершение сделки в процессе обычной  хозяйственной деятельности; 2) цена сделки не превышает один процент стоимости  активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности.  

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящих требований  установил, что на протяжении длительного периода времени СПК «Чилгир-1»  

заключались сделки, не отличающиеся существенно по своим условиям от аналогичных  сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником, стоимость услуг не превышает  один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской  отчетности, должник получил равноценное встречное исполнение по договорам, в связи с  чем, оспариваемые сделки подлежат квалификации как сделки, совершенные в рамках  обычной хозяйственной деятельности должника в соответствии с нормами статьи 61.4  Закона о банкротстве.  

Таким образом, спорные платежи не могут быть признаны недействительными  сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Аналогичные выводы, относительно того, что сделки заключены должником в  рамках обычной хозяйственной деятельности изложены в постановлении Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2024 по настоящему делу.  

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными не имеется.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.10.2023 по делу   № А22-1904/2020 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением  норм материального права подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта  об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся  безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не  допущено.  

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о  банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для  оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный  апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.10.2023 по делу № А221904/2020 отменить.  

Принять по делу новый судебный акт. 

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО4 о  признании сделки недействительной отказать.  

Взыскать с СПК «Чилгир-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход  федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.  

Взыскать с СПК «Чилгир-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО3 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий З.А. Бейтуганов 

Судьи Н.Н. Годило 

Н.В. Макарова