АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г.Калуга, ул.Ленина, д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-2540/2021

08 ноября 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2021  года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Вестмаркет», 109386, 

<

...>, эт. 1 пом. II, комн.9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Вестимпорт М», 117335, 

<

...>, , ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по г. Москве (117149, 

<

...>),

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Вестмаркет» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вестимпорт М» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – соглашения об отступном № 1 от 27.07.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания Вестмаркет» принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-223611/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 дело № А40-223611/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.

16.06.2021 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 40:20:000000:481, 40:20:000000:481 зарегистрировано обременение в виде запрета на совершение действий по регистрации от 22.03.2021 на основании постановления судебного пристава исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению постановлений налоговых органов Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве № 4388555/21/77043-ИП от 10.03.2021.

13.08.2021 от истца поступили дополнения, согласно которым наличие запрета на регистрационные действия в отношении истребуемых земельных участков не влияет на существо рассматриваемого заявления. В связи с наличием задолженности ООО «Вестимпорт М» по уплате обязательных платежей, приставами были осуществлены предусмотренные действующим законодательством действия по наложению ограничительных мер на имущество, зарегистрированное за ООО «Вестимпорт М». В связи с тем, что соглашение об отступном № 1 от 27.07.2015 было признано недействительной сделкой, передача спорного имущества - земельного участка - была признана судом противозаконной. Рассмотрение настоящего спора направлено лишь на возврат к исходному состоянию, которое было нарушено недействительной сделкой. Следовательно, возврат земельных участков в конкурсную массу должника никоим образом не нарушает права налогового органа. В реестр требований кредиторов ООО «Компания Вестмаркет» включены требования налогового органа на сумму 4 134 563,96 рублей. Следовательно, возврат в конкурсную массу земельных участков поспособствует удовлетворению требований налогового органа.

Определением суда от 15.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по г. Москве.

08.10.2021 от Инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

27.07.2015 между ООО «Вестимпорт М» и ООО «Компания Вестмаркет» было заключено соглашение об отступном № 1, по которому «Компания Вестмаркет» взамен исполнения своих денежных обязательств на общую сумму 388 267 000 руб. представила в собственность должника недвижимое имущество, а именно: земельный участок, кадастровый номер - 40:20:011701:4, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, общая площадь 1 186 000 кв. м, расположенный по адресу: Калужская обл., Тарусский район, в районе с. Роща. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 по делу № А40-202853/2015 соглашение об отступном № 1 от 27.07.2015, совершенное между ООО «Вестимпорт М» (ИНН 

<

***>) и ООО «Компания Вестмаркет» (ИНН 

<

***>) признано недействительным, 

Ссылаясь на доказанность недействительности сделки - соглашения об отступном № 1 от 27.07.2015, и тот факт, что вопрос о применении недействительности ничтожной сделки судом не был разрешен, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

27.07.2015 между ООО «Вестимпорт М» и ООО «Компания Вестмаркет» было заключено соглашение об отступном № 1, по которому «Компания Вестмаркет» взамен исполнения своих денежных обязательств на общую сумму 388 267 000 руб. представила в собственность должника недвижимое имущество, а именно: земельный участок, кадастровый номер - 40:20:011701:4, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, общая площадь 1 186 000 кв. м, расположенный по адресу: Калужская обл., Тарусский район, в районе с. Роща.

В январе 2014 года первый собственник земельного участка, переданного впоследствии в качестве отступного (кадастровый номер 40:20:011701:4) ФИО2, расторг договор купли-продажи данного земельного участка от 06.10.2011. Далее данный земельный участок, в период с марта 2014 по декабрь 2014 года неоднократно продается и перепродается между одними и теми же лицами, которые выступают в начале в качестве сторон сделки, а впоследствии - в качестве представителей сторон. 

В декабре 2014 года собственником земельного участка стал ФИО3, который приобрел земельный участок за 10 757 000, 00 руб. 22.06.2015 ФИО4 провел оценку земельного участка, по итогам которой его рыночная стоимость определена в размере 388 267 000, 00 руб., после чего он внес данный земельный участок в качестве вклада в уставный капитал ООО «Компания Вестмаркет».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 по делу № А40-202853/2015, установлено, что совершенное между ООО «Вестимпорт М» и ООО «Компания Вестмаркет» признано недействительным, поскольку совершение соглашения об отступном от 27.07.2015 № 1, в результате которого обязательства ООО «Компания Вестмаркет» в сумме 388 267 000 рублей были прекращены в обмен на полученные права на земельный участок, стоимость которого явно не соразмерна погашенной сумме долга, с учетом обстоятельств явной убыточности самих сделок, грубо нарушает имущественные права как должника, так и его кредиторов. Таким образом, суд пришел к выводу, что в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, следовательно, соглашение об отступном № 1 от 27.07.2015 является недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность вытекает из законной силы судебных актов (постановлений), их свойства неопровержимости и обязательности. Преюдициальные факты могут быть опровергнуты только через отмену того акта суда, которым они установлены. Свойство преюдициальности служит механизмом, позволяющим исключить принятие конкурирующих судебных актов, поскольку правовые выводы суда следуют из установленных фактов и обстоятельств дела.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, исключительная по своему существу возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов предполагает установление таких особых процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы прежде всего требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы судебных решений, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть поколеблено, если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (постановления от 11.05.2005 №5-П, от 05.02.2007 №2-П, от 17.03.2009 N №П, определение от 15.01.2008 №193-О-П).

Такой подход корреспондирует практике Европейского Суда по правам человека, который полагает, что отступление от требований правовой определенности может быть оправдано только обстоятельствами существенного и непреодолимого свойства и что пересмотр окончательного судебного решения возможен лишь для исправления фундаментального нарушения или ненадлежащего отправления правосудия.

Обязательным является любой судебный акт, который имеет данное свойство до тех пор, пока он не будет отменен в установленном законом порядке.

Объективные пределы законной силы судебного решения распространяются на факты и правоотношения и означают, что они не подлежат ревизии (пересмотру), пока решение не отменено в надлежащем порядке. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, которым установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Таким образом, обязательность решения и его преюдициальность означают не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения путем принятия нового решения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры в соответствии с установленной компетенцией в рамках правовой системы.

На основании вышеизложенного, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлен факт недействительности соглашения об отступном № 1 от 27.07.2015, он не подлежит повторному доказыванию.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ). 

По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке. 

Необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке. 

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является восстановление прежнего состояния.

Из сведений, содержащихся в ЕГРН, следует, что земельный участок с кадастровым номером 40:20:011701:4 был снят с кадастрового учета в связи с разделением его на два земельных участка с кадастровыми номерами 40:20:000000:482 и 40:20:000000:481.

Наличие запрета на регистрационные действия в отношении вышеуказанных земельных участков не влияет на существо рассматриваемого искового заявления, поскольку рассмотрение настоящего спора направлено лишь на возврат к исходному состоянию, которое было нарушено недействительной сделкой. Следовательно, возврат земельных участков в конкурсную массу должника никоим образом не нарушает права налогового органа. В реестр требований кредиторов ООО «Компания Вестмаркет» включены требования налогового органа на сумму 4 134 563,96 рублей. Следовательно, возврат в конкурсную массу земельных участков поспособствует удовлетворению требований налогового органа.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 78 Постановления № 25).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Вестимпорт М» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания Вестмаркет» земельные участки с кадастровыми номерами 40:20:000000:482 и 40:20:000000:481.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

применить последствия недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном № 1 от 27.07.2015, обязав общество с ограниченной ответственностью «Вестимпорт М», г. Москва возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания Вестмаркет», г. Москва земельные участки с кадастровыми номерами 40:20:000000:482 и 40:20:000000:481.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вестимпорт М», г. Москва, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                     Е.В. Иванова