ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8248/2020

04 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Зайцева Е.К., Нестеров С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Заводовская Н.В., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: 1) ФИО1 (доверенность от 11.02.2021) – онлайн – заседание; 2) ФИО2 (доверенность от 19.01.2021) – онлайн – заседание  

от 3-го лица: не явился, извещен  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8072/2021) ООО «РОКАЙЛЬ» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 18.01.2021 по делу № А26-8248/2020 (судья Александрович Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «РОКАЙЛЬ» 

к  Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску; ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» ФИО3

3-е лицо:  ФИО4

о признании незаконным решения о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» и внесении в ЕГРЮЛ на его основании запись, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОКАЙЛЬ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – ответчик) о признании незаконным решения №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» (далее – ООО «СмартЭнерджиПлюс», Общество) и внесении в ЕГРЮЛ на его основании записи за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ликвидатор ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО3 с требованием о признании незаконными действий при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением от 18.01.2021 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении иска отказал. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме. 

Податель жалобы полагает, что ликвидатор не включил в ликвидационный баланс его требования, как кредитора, следовательно, представил налоговому органу, который совершил ликвидацию, недостоверные сведения. 

Третье лицо и ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании ответчик подержали доводы отзыва, третье лицо и истец не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 03.04.2020 единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО4 принято решение о начале ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО3

04.04.2020 в Инспекцию поступили уведомление о начале ликвидации по форме Р15001, подписанное ликвидатором Черным А.В. с использованием электронной цифровой подписи (далее – ЭЦП), и решение от 03.04.2020.

06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс» за ГРН 2201000236908.

16.06.2020 в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «СмартЭнерджиПлюс» и заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением ликвидационного баланса.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации Инспекцией 23.06.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс».

Полагая, что решение Инспекции от №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» и внесенная в ЕГРЮЛ на его основании запись за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020, а также действия ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО3, связанные с проведением ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс», являются незаконными, ООО «РОКАЙЛЬ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены статьей 23 Закона № 129-ФЗ, их перечень является исчерпывающим.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что ответчику представлены документы, содержащие решение от 03.04.2020 единственного участника ФИО4 о ликвидации Общества, а также уведомление о начале ликвидации и назначении ликвидатора ФИО3 по форме Р15001.

Как следует из материалов дела, 16.06.2020 в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона №129-ФЗ в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 (утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@), а также заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением промежуточного ликвидационного баланса. Документы подписаны ликвидатором Черным А.В. с использованием электронной цифровой подписи.

Инспекцией было установлено, что на балансе Общества отсутствуют сведения о кредиторской задолженности и сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Таким образом, Инспекцией обоснованна внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». 

Возражений в связи с ликвидацией в Инспекцию ООО «Рокайль» не направило.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям. 

Подателем жалобы в суде первой инстанций не доказаны какие-либо нарушения ИФНС по г. Петрозаводску при принятии решения №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» и внесенной на его основании записи за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020; также не доказано недобросовестное поведение ликвидатора при исполнении им обязанностей руководителя ликвидируемого юридического лица.

Ликвидатором осуществлена публикация сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»; в адрес ООО «Рокайль» направлялось уведомление о проведении процедуры ликвидации юридического лица; требование истца  о включении сумм в промежуточный ликвидационный баланс было рассмотрено ликвидатором; данное требование не было признано ликвидатором как противоречащее условиям договора поставки, о чем в адрес ООО «Рокайль» направлялось уведомление; в связи с непризнанием ликвидатором задолженности (требования) и отсутствием судебного акта,  подтверждающего указанную задолженность (законность требования), ликвидатором правомерно составлен промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, утвержденный единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО4, не содержащие сведения о включении требования ООО «Рокайль».

Ликвидатор не обязан включать в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы те требования, которые были заявлены к ликвидируемому обществу, рассмотрены ликвидационной комиссией (ликвидатором) и не признаны по результатам такого рассмотрения. Также ликвидатор не обязан включать суммы кредиторской задолженности без заявленного требования кредитора о её включении, поскольку такое заявление возможно исключительно кредитором на добровольной основе.

Доводы подателя жалобы на принятые судебные акты по иным делам и на Закон о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в рассматриваемом споре ликвидатор не признал требование общества с ограниченной ответственностью «Рокайль», а ООО «Рокайль» своевременно не предприняло действий по включению в промежуточный ликвидационный баланс посредством направления ликвидатору судебного акта, подтверждающего законность требования.

При этом, само по себе заявление требования ликвидатору не может являться безусловным основанием для признания такого требования в ситуации установления ликвидатором противоречий между содержанием документов и основанием заявленного требования, соответственно, такое требование (не признанное ликвидатором) не порождает безусловной обязанности ликвидатора по его включению в промежуточный ликвидационный баланс и выплату на основании такого баланса сумм.

ООО «Рокайль» имело возможность обратиться в суд за защитой своего права как во время процедуры ликвидации, так и до её начала. Кроме того, ООО «Рокайль» не воспользовалось своим правом заявить возражения относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ сведений путем направления в ИФНС по г. Петрозаводску возражения заинтересованного лица по форме Р38001.

Таким образом, в действиях ликвидатора отсутствуют признаки недобросовестного поведения, такие как уклонение от получения и/или рассмотрения требований кредиторов; представление для государственной регистрации документов, содержащих недостоверные сведения; уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлено в ИФНС по г. Петрозаводску не ранее законодательно установленного срока, составляющего не менее 2-х месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации в уполномоченном печатном органе; ликвидационный баланс, представленный для государственной регистрации, содержит достоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности и задолженности по обязательным платежам в бюджетную систему; ликвидационный баланс содержит сведения о заявленном ООО «Рокайль» требовании о включении суммы в промежуточный ликвидационный баланс, о результате рассмотрения указанного требования с кратким обоснованием мотивов отказа от их включения в баланс; процедура добровольной ликвидации проведена в соответствии с требованием законодательства, при этом права ликвидируемого юридического лица и его кредиторов нарушены не были.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 18.01.2021 по делу №  А26-8248/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.А. Нестеров