1600/2023-168728(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

13 июня 2023 года Дело № А33-21309/2022 

Красноярск 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июня 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 13 июня 2023 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в  

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  

«Краснокаменские Энергосети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  

предмета спора: 

- акционерного общества «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

- общества с ограниченной ответственностью «СКОРПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

1082423000318). в присутствии: 

от истца: ФИО2, представителя по доверенности № 50 от  

27.09.2021, ответчика ФИО1, 

от третьего лица АО «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова»:  

ФИО3, представителя по доверенности № Д384/22 от 16.12.2022, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО4, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Краснокаменские Энергосети» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в виде заработанной платы  рабочих, выполнявших работы в интересах другого юридического лица в размере 13 143 870  руб. 30 коп.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29 сентября 2022 года  возбуждено производство по делу, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых  требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 10  443 870 руб. 30 коп.  

Определением от 15.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное  общество «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова», общество с  ограниченной ответственностью «СКОРПО».  

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось. 

В судебном заседании 06.06.2023 истец заявил ходатайство о приостановлении  производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № A33- 8577/2020. Ответчик возражал против приостановления производства по делу. Третье лицо  АО «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» возражало против  приостановления производства по делу.  

Арбитражным судом отказано в удовлетворении заявления о приостановлении  производства по делу.  

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Третье лицо АО «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» в  удовлетворении заявленных требований просило отказать.  

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном  заседании.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «Краснокаменские Энергосети» (далее -  общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) 14.08.2006, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

ФИО1 (ответчик) является участником общества с долей  участия – 21,74 % уставного капитала общества.  

Между обществом и ответчиком заключен трудовой договор от 05.12.2016 № 26, по  условиям которого ФИО1 принят на работу на должность  генерального директора (в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2016) на  неопределенный срок.  

Между открытым акционерным обществом «Красноярский завод цветных металлов  имени В.Н. Гулидова» (ОАО «Красцветмет», заимодавец) и обществом с ограниченной  ответственностью «Скорпо» (заемщик) заключен договор займа от 16.09.2010 № 1969/10, по  условиям которого заемщику предоставляется беспроцентный заем в сумме 14 500 000 руб.  на срок до 31.12.2021 (в редакции дополнительных соглашений № 1-3).  

Между ОАО «Красцветмет» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью  «Краснокаменские Энергосети», в лице генерального директора ФИО5,  (поручитель), заключен договор поручительства от 15.05.2011 № 1662/11, в соответствии с  которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором полностью за исполнение  обществом с ограниченной ответственностью «Скорпо» (должник) всех обязательств  должника по договору займа от 16.09.2010 № 1969/10, заключенного между кредитором и  должником.  

В период осуществления руководства обществом ФИО1 подписал  дополнительное соглашение с ОАО «Красцветмет» от 27.05.2017 № 2 к договору  поручительства от 15.05.2011 № 1662/11, согласно которому поручитель подтвердил, что ему  хорошо известны все условия договора займа и дополнительных соглашений к нему, в том  числе: размер суммы займа 13 143 870 руб. 30 коп. по состоянию на 27.05.2017, график  возврата суммы займа на 27.05.2017 в соответствии с приложением № 1 к дополнительному  соглашению, порядок начисления и уплаты пени на сумму непогашенной в срок  задолженности.  

Истец полагает, что ФИО1 действовал при наличии конфликта интересов в  пользу интересов аффилированных лиц директора и интересам другого юридического лица.  До принятия решения как генеральный директор ответчик не предпринял действий,  направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, не  проверил задолженность ООО «Краснокаменские Энергосети» перед ООО «Скорпо», не  подписал акт сверки взаимных расчетов, не проверил наличие займа.  

30.08.2019 истец как поручитель по договору займа получил претензию от ОАО  «Красцветмет» о возврате задолженности в размере 10 443 870 руб. 30 коп., в дальнейшем  

кредитор инициировал судебный процесс о взыскании задолженности по договору займа от  16.09.2010 № 1969/10 и договору поручительства от 15.05.2011 № 1662/11 (дело № А338577/2020).  

Полагая, что обществом понесены убытки в виде прямого ущерба от недобросовестных  и неразумных действий ответчика, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, указал на отсутствие  убытков, ходатайствовал о пропуске истцом срока исковой давности.  

Третье лицо АО «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» также  возражало относительно удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие  доказательств, свидетельствующих об умышленном причинении вреда обществу ФИО1 посредством исполнения обязанностей, возложенных на него как на генерального  директора. Кроме того, отсутствует факт несения обществом убытков в заявленном размере.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в  заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

Предметом настоящего искового заявления является взыскание убытков с генерального  директора общества.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов  юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность  несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета,  правления и т.п.).  

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в случае  нарушения этой обязанности лицо, входящее в состав органов юридического лица, по  требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом  предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить  убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный орган  обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения  целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем  исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо  действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать  от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его  учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу. Оно обязано по требованию учредителей  (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.  

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих  прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в  том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям  гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 15  Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, право которого  нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом  или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или  должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение  его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило  

бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено  (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что  ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а  также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2  статьи 15 ГК РФ).  

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью  достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о  возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный  размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков  определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости  и соразмерности ответственности допущенному нарушению.  

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401  ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда,  если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя  доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или  причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда  предполагается, пока не доказано обратное.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется  единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным  органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные  органы общества подотчетны собранию участников общества и совету директоров  (наблюдательному совету) общества.  

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный  исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без  доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и  совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в  том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности  работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает  дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим  Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников  общества.  

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им  решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также  договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его  единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 названного Закона).  

В соответствии статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении  обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет  ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями  (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены  федеральными законами.  

Согласно части 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при  определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа  общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные  обстоятельства, имеющие значение для дела.  

На основании части 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с  иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным  органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.  

Истец полагает, что обществом понесены убытки в виде прямого ущерба от  недобросовестных и неразумных действий ответчика.  

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких  условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина  ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную  связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательств и непосредственно размер убытков.  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий  (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица  (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора  обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения  целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем  исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо  действующим законодательством.  

По общему правилу, предусмотренному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее  в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Следовательно, лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении  убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между  противоправным поведением и возникшими убытками, размер убытков.  

Обязательным элементом состава убытков является вред, причиненный противоправным  поведением виновного лица, выражающийся в рассматриваемом случае в совершении  сделки, не в соответствии с целями деятельности организации.  

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь  указанными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные  отношения, суд отказывает в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии  необходимой совокупности условий для взыскания убытков, а также исходя из того, что  сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.  

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые  приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих  субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и  объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.  

Ссылка истца на то, что ответчик как генеральный директор не предпринял действий,  направленных на получение необходимой и достаточной информации для принятия решения  о заключении дополнительного соглашения, не проверил задолженность, не подписал акт  сверки взаимных расчетов, не проверил наличие займа, является несостоятельной.  

Ответчик как генеральный директор, подписав дополнительное соглашение с ОАО  «Красцветмет» от 27.05.2017 № 2 к договору поручительства от 15.05.2011 № 1662/11, лишь  продлил срок поручительства, также как и продлен срок возврата денежных средств по  договору займа от 16.09.2010 № 1969/10 подписанием дополнительного соглашения от  27.05.2017 № 3 между ОАО «Красцветмет» и ООО «Скорпо», установив размер суммы займа  и график его возврата.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель  обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его  обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в  обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение  обязательства, которое возникнет в будущем.  

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются  согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого  возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре  поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее  предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает  все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах  определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по  истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой  срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня  наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит  иск к поручителю.  

Таким образом, сам факт продления действия договора поручительства в целях  исполнения основного обязательства не может свидетельствовать о недобросовестности и  неразумности ответчика, действующего в рамках обычной хозяйственной деятельности  общества.  

Напротив, отказ от изменения срока поручительства мог являться основанием для  предъявления кредитором требования о возврате суммы займа по изначально  согласованному графику.  

Указанные истцом сделки в судебном порядке не оспорены, не доказано наличие самих  убытков для общества, а также совершение ответчиком действий, свидетельствующих о его  недобросовестности и неразумности.  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и положения законодательства, суд  отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.  

Также суд отмечает, что в настоящее время ООО «Краснокаменские Энергосети» не  привлечено к гражданско-правовой ответственности по обязательствам ООО «Скорпо».  

В силу вышеизложенных установленных судом обстоятельств, суд отмечает, что  рассмотрение судом апелляционной инстанции дела № А33-8577/2020 не имеет значения для  рассмотрения настоящего спора, а вступившее в законную силу решение по указанному  спору не будет являться преюдициальным для настоящего спора.  

Суд указывает на то, что согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный  суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения  данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом  Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской  Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Обязанность приостановления  судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности  рассмотрения арбитражным спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия  обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.  

Из анализа приведенных правовых норм усматривается, что институт приостановления  производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по  делам, пересекающимся предметом доказывания. При этом наличие обязательного  основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и  служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.  

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность  рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность  рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат  установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая  предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо  процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.  Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью  установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет  

доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного  правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.  

Таким образом, закон прямо предусматривает приостановление разбирательства по делу  лишь в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела. В этой связи  рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если  обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют  существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его  рассмотрения по существу.  

Руководствуясь указанными положениями, судом также отказано в удовлетворении  ходатайства истца о приостановлении производства по делу.  

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года  со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня,  когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Суд, с учетом вышеизложенного, также отклоняет довод ответчика о пропуске срока  исковой давности ввиду того, что фактически понесенные убытки отсутствуют, а в рамках  настоящего иска истец не оспаривает недействительность сделок. Иными словами, в  рассматриваемом случае отсутствие самого убытка исключает возможность исчислить  начало течения срока исковой давности, что не позволяет суду прийти к выводу о его  пропуске.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина в размере  75 219 руб. подлежит отнесению на истца.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа  (код доступа - ).  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  

в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края. 

Судья Н.М. Григорьев  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.04.2022 23:00:00

Кому выдана Григорьев Никита Маркович