ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-119175/2020

25 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: 

от ООО «КРОНОШПАН КАЛУГА» - ФИО1, доверенность от 10.04.2023;

от конкурсного кредитора ООО «ГарантСтрой» -  ФИО2, доверенность от 12.01.2022,

рассмотрев 18 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «КРОНОШПАН КАЛУГА»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023

о признании недействительными соглашений № 1 и № 2 от 01 июля 2020 года, заключенных между ООО «Вектор Строительства» и ООО «Кроношпан Калуга», применении последствия недействительности сделки

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор Строительства» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 признано несостоятельным (банкротом) ООО «Вектор Строительства», в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы 27.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику ООО «Кроношпан Калуга».

До рассмотрения заявления по существу, суд удовлетворил ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 9 853 781 руб. 65 коп. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «КРОНОШПАН КАЛУГА» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 03.02.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

Представитель ООО «КРОНОШПАН КАЛУГА» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель ООО «ГарантСтрой» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций  ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что 15 ноября 2018 года ООО "Вектор Строительства" (генеральный подрядчик) и ООО "Кроношпан Калуга" (заказчик) заключили договор генерального подряда N 01-11/18, по условиям которого генеральный подрядчик обязался выполнить комплекс строительных работ стоимостью 2 934 708 844,80 руб., а заказчик - принять и оплатить их.

В силу пункта 4.3 договора аванс за проведение работ составил 41 000 000 руб. и должен был быть уплачен в течение 65 дней с даты подписания договора генерального подряда.

Из предоставленной в распоряжение конкурсного управляющего базы 1С следовало, что обязательство по оплате аванса было исполнено ООО "Кроношпан Калуга" в полном объеме, однако, ООО "Вектор Строительства" какие-либо работы в пользу заказчика не выполняло.

В связи с наличием неотработанного аванса 01 июля 2020 года между ООО "Вектор Строительства" и ООО "Кроношпан Калуга" заключены соглашения N 1 и N 2, в соответствии с которыми ООО "Вектор Строительства" в счет зачета ранее уплаченного ему аванса по договору генерального подряда передало принадлежащее ему имущество (оборудование строительной площадки) в собственность ООО "Кроношпан Калуга".

Конкурсный управляющий должника полагает, что спорные соглашения являются недействительными сделками на основании положений статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказаны все обстоятельства, указывающие на их недействительность по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2, в пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Оснований для применения срока исковой давности и рассмотрения оспариваемых соглашений в рамках института сальдирования судом первой инстанции не установлено.

 Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО «Вектор Строительства» доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемых сделок недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что на дату совершения оспариваемых соглашений  ООО «Вектор Строительства» отвечало признаку неплатежеспособности, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения оспариваемых сделок произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед требованиями других кредиторов, которое привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, возникших до совершения оспариваемой сделки.

Оснований для применения срока исковой давности и рассмотрения оспариваемых соглашений в рамках института сальдирования судами не установлено.

С учетом вышеизложенного, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований, правильно применив последствия их недействительности, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве. 

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Приведенные доводы относительно иного определения начала течения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2023 года по делу № А40-119175/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «КРОНОШПАН КАЛУГА»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                            Е.А. Зверева