АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11691/2021

Дело № А06-6947/2013

г. Казань

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия «Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие № 1 «Министерства внутренних дел Российской Федерации» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023

по делу № А06-6947/2013 

по заявлению прокурора Астраханской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федерального государственного унитарного предприятия «Государственное опытно-экспериментальное специализированное предприятие № 1 «Министерства внутренних дел Российской Федерации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2015 федеральное государственное унитарное предприятие «Государственное опытноэкспериментальное специализированное предприятие № 1 Министерства внутренних дел Российской Федерации» (далее – ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 14.12.2016 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 05.07.2021 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, определением от 27.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Прокурор Астраханской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 24.04.2023, заключенного между ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.08.2023, с учетом определения от 16.08.2023 об исправлении опечатки, признан недействительным договор уступки прав требования от 24.04.2023, заключенный между ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» и ФИО4 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс») задолженности по договору № 25 от 15.05.2021 в размере 601 000 руб., пени в сумме 140 496 руб. 93 коп., задолженности по договору № 25/2 от 15.02.2022 в сумме 71 284 руб. 56 коп, пени в сумме 983 руб. 93 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 475 руб. 

Восстановлено право требования ФИО4 к ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» в виде возврата денежных средств в размере 10 000 руб., уплаченных по договору уступки права требования от 24.04.2023. 

С ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб. 

С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда от 15.08.2023 и постановление апелляционного суда от 03.10.2023 отменить.

По мнению конкурсного управляющего, необходимые меры по соблюдению процедуры передачи нереализованного имущества собственнику имущества должника им выполнены; вместо списания прав требования в отношении ООО «Феникс» им был заключен договор уступки права требования после полного расчета с кредиторами в целях пополнения конкурсной массы должника.

В судебном заседании 29.11.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 06.12.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с решением собрания кредиторов 15.12.2022 состоялись торги по продаже имущественного комплекса по цене 47 550 000 руб., по итогам проведения которых, между ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и победителем торгов ФИО6 заключен договор купли-продажи имущества от 19.12.2022 по цене 47 550 000 руб. 

Денежные средства поступили в конкурсную массу, расчеты с кредиторами ООО «Таврическая 45», ООО «Рассвет» произведены в полном объеме. 

Конкурсным управляющим во исполнение требований пункта статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 21.02.2023 направлено уведомление в адрес собственника государственного предприятия - ТУ Росимущества в Астраханской области о праве на получение имущества, не проданного в ходе конкурсного производства и оставшегося после завершения расчетов с кредиторами: 

Текущий остаток денежных средств на счетах - 18 763 154,46 руб., размер потенциальных поступлений и расходов конкурсной массы по судебным спорам (требования по текущим платежам): поступления - 7 981 249,16 руб., расходы - 8 634 745,53 руб. 

Перечень имущества (оборудование), оставшегося после реализации (стоимость согласно отчету об оценке за вычетом реализованного оборудования: 1 208 400 руб.) опубликован в ЕФРСБ (сообщение № 10877439 от 03.03.2023). 

Согласно письму от 28.04.2023 ТУ Росимущество в Астраханской области сообщило о намерении принять денежные средства оставшиеся у должника после расчетов с кредиторами. Указанное уведомление поступило конкурсному управляющему 13.06.2023. 

Суд первой инстанции также установил, что после расчетов с кредиторами 24.04.2023 между ФГУП «ГОЭСП № 1 МВД РФ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО4 заключен договор б/н уступки прав требования (цессии) к ООО «Феникс», установленного постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А06-6518/2022 о взыскании задолженности по договорам аренды. 

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 указанного договора цедент (ФГУП «ГОЭСП № 1 МВД РФ») уступает, а цессионарий (ФИО4) принимает права (требования) к ООО «Феникс» о взыскании задолженности по договорам аренды в полном объеме. 

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 договора сумма уступаемого права (требования) составляет 834 240 руб. 42 коп. 

Согласно пункту 2.4 договора за уступаемые права (требования) по договору, принимая во внимание обстоятельства указанные в пункте 1.3 договора (ввиду наличия оснований в виде пункта 3 статьи 148 Закона о банкротстве), цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 10 000 руб. 

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 24.04.202 заключен конкурсным управляющим после расчетов с кредиторами, в отношении имущества, подлежащего передаче собственнику государственного предприятия или в орган местного самоуправления, без процедуры торгов, с нарушением требований статей 139, 148 Закона о банкротстве и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), прокурор Астраханской области обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, установив, что расчеты с кредиторами произведены, собственником государственного предприятия не было дано согласие на реализацию дебиторской задолженности, право требования, которой передано ФИО4, без проведения оценки и торгов, пришел к выводу, что при заключении договора уступки от 24.04.2023 совершены действия, которые посягают на публичные интересы, следовательно, заключенный договор является недействительным. 

Руководствуясь положениями статей 61.1, 111, 139, 148 Закона о банкротстве, статьями 1, 12, 52, 166, 168, 295 ГК РФ, правовой позицией Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 10 совместного Постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительным договора уступки права требования от 24.04.2023, заключенного между ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ» и ФИО4 на основании статьи 168 ГК РФ, применении последствий его недействительности в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, которое существовало до его совершения.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 148 Закона о банкротстве при наличии у должника непроданного имущества или оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителям (участникам) должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в ЕФРСБ объявление о наличии такого имущества у должника и праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество. 

В соответствии с частью 3 статьи 148 Закона о банкротстве в случае отсутствия заявления собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника о передаче прав требования должника в соответствии с настоящей статьей права требования списываются конкурсным управляющим с должника.

Списание имущества с должника осуществляется на основании мотивированного заключения конкурсного управляющего, подлежащего включению в отчет конкурсного управляющего.

Списание имущества с должника в порядке, установленном настоящим пунктом, может быть осуществлено также в отношении имущества, не выявленного конкурсным управляющим, при условии, что конкурсным управляющим приняты меры, направленные на обнаружение указанного имущества.

В силу пункта 8 статьи 148 Закона о банкротстве при отсутствии заявления собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника о правах на непроданное имущество или оставшееся имущество либо невозможности передачи собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника такого имущества конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче такого имущества в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. 

Имущество должника, которое в силу федерального закона не может принадлежать кредиторам или органам местного самоуправления, подлежит передаче в федеральную собственность. 

В силу пункта 16 статьи 148 Закона о банкротстве при наличии у должника имущества, оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами, стоимость которого составляет не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством Российской Федерации для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы, орган управления должника, уполномоченный на принятие решения о его ликвидации, вправе принять решение об обращении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве в соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. 

Пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве установлен перечень имущества, подлежащего продаже на торгах, проводимых в электронной форме, к которому отнесено: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность). 

Исходя из общих положений пункта 2 статьи 295 ГК РФ и правил пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. 

Согласно правовой позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 10 совместного Постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника. 

В силу положений статей 166, 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что требования кредиторов погашены и собственником имущества не было дано согласие на реализацию дебиторской задолженности, право требования которой передано без проведения оценки и торгов по цене значительно более низкой относительно её номинальной стоимости, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора в соответствии со статьей 168 ГК РФ и удовлетворили заявление, правильно применив последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права применены судами обеих инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А06-6947/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               М.В. Коноплева

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова