АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13168/2021

Дело № А55-29690/2019

г. Казань

14 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Реванш» – ФИО1, доверенность от 09.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021

по делу № А55-29690/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Реванш» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным безакцептное списание филиалом «Поволжский» акционерного общества «Райффайзенбанк» 19.06.2020 со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реванш» (далее – общество «Реванш») без распоряжения клиента 2 002 357,28 руб. в качестве аванса за поставку электроприборов и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Реванш» в пользу должника 2 002 357,28 руб. 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее – Банк).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что суды не проверили недействительность сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), которые были дополнены конкурсным управляющим в порядке статьи 49 АПК РФ при уточнении заявления.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в результате анализа перечня операций, размещенных в личном кабинете должника на сайте Банка, конкурсным управляющим выявлена сделка должника – перевод денежных средств должника в адрес общества «Реванш» по платежным поручениям от 23.12.2019 № 1771 на сумму 1 002 357,28 руб. и от 25.12.2019 № 1775 на сумму 1 000 000 руб. В основание платежей указано «Текущий платеж по счету 13102 от 23.12.2019 аванс за поставку электроприборов, в т.ч. НДС». 

Согласно выписке по счету клиента, предоставленной в материалы дела Банком, 18.06.2020 по заявлению конкурсного управляющего о расторжении договора банковского счета был осуществлен перевод денежных средств в сумме 4 194 734,21 руб. на основной расчетный счет должника в Банке.

Денежные средства в сумме 2 002 357,28 руб. (платежное поручение № 1771 на сумму 1 002 357,28 руб., № 1775 на сумму 1 000 000 руб.) были перечислены с основного расчетного счета должника на расчетный счет общества «Реванш» 19.06.2020.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что распоряжение о переводе денежных средств им не подавалось, в период совершения платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись денежные обязательства, неисполненные по причине недостаточности денежных средств, установленные в ходе рассмотрения требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.3, статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора суды установили, что между должником и обществом «Реванш» был заключен договор поставки от 25.01.2019 № 25/1, по условиям которого общество «Реванш» обязуется поставлять товары в собственность должника, а должник обязуется принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора должнику предоставляется товар на условиях 100% предоплаты за каждую отгрузку.

Во исполнение условий договора должник в целях приобретения товаров оформил и направил в Банк для исполнения платежные поручения от 23.12.2019 №1771 на сумму 1 002 357,28 руб. и от 25.12.2019 № 1775 на сумму 1 000 000 руб.

Также судами установлено, что после получения денежных средств от должника общество «Реванш» произвело отгрузку товара в адрес должника, что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 23.06.2020 № 23062020, от 24.06.2020 № 240620-0025, от 24.06.2020 № 240620-0020, от 25.06.2020 № 250620-0047, от 01.07.2020 № 10720-0010, от 15.07.2020 № 150720-0052, от 12.11.2020 № 12112020-0035.

Помимо указанных документов обществом «Реванш» в материалы дела предоставлены:

- книги продажи, предназначенные для регистрации реализации товаров во всех случаях, когда возникает обязанность по исчислению НДС;

- оборотно-сальдовая ведомость, являющаяся одной из бухгалтерских регистров, содержащих информацию об остатках и оборотах за определенный период времени с покупателем;

- разрешения на погрузку/маршрутные листы по вышеуказанным отгрузкам, подтверждающие факт отгрузки.

Суды указали, что общество «Реванш», приняв денежные средства в счет оплаты выполненных договорных обязательств, действовало добросовестно, при этом безусловных оснований для проверки должника ответчиком на предмет наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не установлено.

Также суды приняли во внимание представленные в материалы дела письменные пояснения Банка, из которых следует, что на момент совершения оспариваемых операций у Банка отсутствовали сведения о признании должника банкротом и о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Банком по формальным признакам, с учетом указания в назначении платежей на отнесение их к текущим платежам и совершения платежа по счету, была произведена надлежащая проверка и исполнение платежных документов о перечислении денежных средств в пользу общества «Реванш», в связи с чем у Банка не имелось законных оснований для отказа в совершении операций по счету и им объективно не могла быть выявлена недостоверность сведений, указанных в платежных документах.

Проанализировав представленные обществом «Реванш» в материалы дела документы (договор поставки, универсальные передаточные акты, доверенности на получение товара от имени должника, отражение оспариваемой сделки в бухгалтерском учете) и установив, что должник в данном случае получил равноценное встречное исполнение обязательств от общества «Реванш» в виде поставки электрооборудования, то есть, оспариваемые платежи являлись оплатой со стороны должника за равноценный товар, полученный должником, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив в отношении оспариваемой сделки обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договоров поставки, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика в виде поставки электрооборудования, принимая во внимание отсутствие доказательств осведомленности общества «Реванш» о наличии обязательств должника перед кредиторами, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ оснований для признания спорного платежа ничтожной сделкой, судами не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были мотивированно отклонены.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А55-29690/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев