ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.05.2024

                     Дело № А40-160758/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  27.05.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 –             ФИО2, ФИО3 (доверенность от 19.01.2024);

от индивидуального предпринимателя ФИО4 -             не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «ИнтерЛогистик» - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Решение» - не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя ФИО5 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтерЛогистик» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу                        №А40-160758/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерЛогистик», обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Решение»,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО5,

о расторжении, 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес решение" (далее – ООО "Бизнес решение"), обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Логистик" (далее – ООО "Интер-Логистик"):

- о расторжении договора купли-продажи объекта №БА-6594                             от 08.07.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО4, действующим от своего имени и от имени ООО "ИнтерЛогистик", ООО "Бизнес Решение" (Консультант);

- о взыскании солидарно с ФИО4, ООО "Интер-Логистик" в пользу ФИО6 неосновательного обогащения в размере произведенной оплаты по договору купли-продажи объекта № БА-6594 от 08.07.2021 в размере  2 800 000 руб., суммы платежей, осуществленных за ответчика по договору лизинга № 2663219-ФЛ/СМР-21 от 29.04.2021 в ПАО "Лизинговая компания "Европлан" и оплаты за ответчика по полису страхования автомобиля на общую сумму 402 407,10 рублей, а всего в размере 3 202 407,10 рублей;

- о взыскании солидарно с ФИО4, ООО "Интер-Логистик" процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 02.02.2022 по 22.07.2022 в размере 206 752,67 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.07.2022 по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму неосновательного обогащения                         3 202 407,10 рублей, убытков, причиненных неисполнением обязательств по Договору купли-продажи объекта № БА-6594 от 08.07.2021, в размере 260 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее –                       ИП ФИО5).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда            от 05.12.2023, требования удовлетворены частично; суд расторгнул договор купли-продажи №БА-6594 от 08.07.2021; взыскал солидарно неосновательное обогащение в размере 2 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 67 123,29 руб., с начислением процентов с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,                                      ООО «ИнтерЛогистик» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель                ИП ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя                  ИП ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.07.2021 между ФИО4, действующим от своего имени и от имени ООО "Интер-Логистик" (Продавец) с одной стороны, ФИО1 (Покупатель) с другой стороны и ООО "Бизнес Решение" (Консультант) с третьей стороны, заключен Договор купли-продажи Объекта № БА6594.

В соответствии с п. 1.1. Договора Продавец обязуется передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить объект готового бизнеса пункт выдачи СДЭК, расположенный по адресу: 

<

...> (Объект).

В соответствии с п. 1.2. Договора под "Объектом готового бизнеса" понимается комплекс имущества, представляющий собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимой для осуществления предпринимательской деятельности, и право аренды помещения, в котором расположен объект готового бизнеса.

Как указано в п. 1.3. Договора под продажей объекта готового бизнеса понимается:

- продажа имущества и имущественных прав, принадлежащих продавцу, используемых в качестве предпринимательской структуры ПУНКТ ВЫДАЧИ СДЭК, включающих в себя: материальные и не материальные активы, оборудование, имущество (далее - Имущество) объекта, принадлежащие продавцу в количестве согласно Приложению № 1 к настоящему Договору;

- уступка прав по договору аренды помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:08:0010012:6597, площадью 105,9 кв.м, принадлежащее Продавцу на основании Договора №2021/Мневники аренды нежилых помещений, заключенного с АО "Управление механизации № 4" 01.10.2020 (Помещение);

- уступка прав и обязанностей по договору лизинга № 2663219-ФЛ/СМР-21 от 29.04.2021, заключенного между ООО "Интер-Логистик" (лизингополучателем) и АО "Лизинговая компания "Европлан" ОГРН 

<

***> (лизингодателем) в отношении предмета: Транспортное средство марки Ford под коммерческим названием Transit FCD350L, категории В, идентификационный номер 

<

***>, номер двигателя МР66984, цвет кузова белый, год изготовления 2021 (далее - Автомобиль);

- передача прав владения и пользования Автомобилем;

- уступка прав и обязанностей по следующим договорам с ООО "СДЭК-Глобал" (ОГРН 

<

***>): Договору возмездного оказания услуг № РМФЗ-647 от 01.11.2019; Лицензионному договору № ЛЦ-РМФЗ-647 о предоставлении права использования программы для ЭВМ от 01.11.2019; Договору возмездного оказания услуг № РМФЗ-647-647 от 01.11.2019;

- передача реестра контрактов с контрагентами и поставщиками товаров, услуг.

Как указано в п. 5.2. Договора Объект считается переданным Покупателю с момента передачи всего имущества и имущественных прав, входящих в состав Объекта, указанных в п. 1.3. Договора.

В соответствии с разделом 4 Договора Продавец обязан выполнить все указанные обязательства не позднее 01.08.2021.

Согласно п. 4.1. Договора цена продаваемого Объекта составляет                              4 500 000 руб. 00 коп. и выплачивается в следующем порядке:

4.1.1. Сумма в размере 1 800 000 руб. уплачивается в момент подписания договора.

4.2.2. Сумма в размере 1 200 000 руб. уплачивается не позднее двух рабочих дней с момента выполнения Продавцом всех следующих обязательств:

- по уступке прав и обязанностей по следующим договорам с                           ООО "СДЭКГлобал";

- по передаче имущества по передаточному акту;

- по передаче прав владения и пользования Автомобилем по генеральной доверенности;

- по уступке прав по договору аренды помещения;

- по передаче реестра контактов с контрагентами. 

4.2.3. Сумма в размере 1 500 000 рублей 00 коп. уплачивается не позднее двух рабочих дней с момента выполнения Продавцом обязанности по уступке прав и обязанностей по договору лизинга Автомобиля.

Во исполнение своих обязательств по Договору истец оплатил ответчику ФИО4 2 800 000 рублей, что подтверждается расписками от 08.07.2021 на сумму 1 800 000 рублей и 01.09.2021 на сумму 1 000 000 рублей.

Истец уведомил ФИО4 о необходимости оформления прав по договорам, входящим в состав Объекта, на ФИО5 (далее – ФИО5), с которой у истца заключено Соглашение о сотрудничестве               от 08.07.2020, и которая, таким образом, в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являлась лицом, уполномоченным кредитором на получение исполнения от должника.

Истец указывает на обстоятельство того, что по договоренности с ФИО4, ФИО5 осуществлялись платежи за ответчика по договору лизинга Автомобиля № 2663219-ФЛ/СМР-21 от 29.04.2021 в                        ПАО "Лизинговая компания "Европлан", произведена оплата полиса КАСКО  АО "СОГАЗ".

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что ответчики свои обязательства по договору не исполнили и не осуществили передачу всего имущества и имущественных прав, входящих в состав Объекта, указанных в               п. 1.3. Договора.

Истец ссылается на то, что передаточный акт, являющийся Приложением № 1 к Договору, сторонами не составлялся и не подписывался, материальные и не материальные активы, оборудование, имущество (Имущество) Объекта, принадлежащие Ответчику (Продавцу) в количестве согласно Приложению № 1 к настоящему Договору не передавалось (в нарушение п. 3.1.2. Договора).

Кроме того, передача реестра контрактов с контрагентами и поставщиками товаров, услуг также не произведена; уступка прав по договору аренды помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:08:0010012:6597, площадью 105,9 кв. м, принадлежащее ФИО4 на основании Договора № 2021/Мневники аренды нежилых помещений, заключенного с АО "Управление механизации № 4" 01.10.2020, не произведена.

Истец указал, что уступка прав и обязанностей по договору лизинга №2663219-ФЛ/СМР-21 от 29.04.2021 не произведена, права владения и пользования автомобилем не переданы.

Истец также указывал, что в результате недобросовестных действий (бездействия) ответчиков, Предпринимателем самостоятельно инициировано заключение договоров, входящих в предмет покупки по Договору купли-продажи Объекта № БА-6594.

01.10.2021 ИП ФИО5 и АО "Управление механизации №4" заключен договор №2021/Мневники 23/1 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:08:0010012:6597.

Согласно ответу АО "Управление механизации № 4" от 28.04.2022 №98 на адвокатский запрос №3/2004 от 20.04.2022 в период 2020-2021 гг.              ФИО4 являлся арендатором нежилого помещения с кадастровым 77:08:0010012:6597, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего АО "Управление механизации №4" на праве собственности.

Договорные отношения между АО "Управление механизации № 4" и ФИО4 прекращены по причине неоднократного нарушения со стороны арендатора договора в части оплаты арендных платежей и истечения срока аренды по договору.

Из-за ненадлежащего исполнения своих обязанностей по договору ФИО4 утратил преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок, заключен договор с новым арендатором, договор уступки права не заключался. Задолженность по арендным платежам не погашена в полном объеме.

По утверждению истца, со стороны ответчиков имеется нарушение                     п. 3.1.3. Договора, согласно которому последние обязались произвести на момент передачи Объекта все взаиморасчеты с третьими лицами, в том числе полностью погасить задолженность перед арендодателем Помещения по арендным и иным платежам, предусмотренным договором аренды.

Бездействие ответчиков по погашению задолженности по арендным платежам, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии намерения исполнения Договора. 

27.09.2021 ФИО5 и ООО "СДЭК-Глобал" заключены договор возмездного оказания услуг № РФЗ-2234 от 27.09.2021, договор оказания консультационных услуг от 27.09.2021, сублицензионный договор №ЛЦ-РФЗ-2234 о предоставлении права пользования программы для ЭВМ от 27.09.2021.

01.11.2021 ФИО1 заключил Договор аренды транспортного средства без экипажа №1, в соответствии с которым за плату в размере 65 000 рублей в месяц арендовал у ФИО7 грузовую автомашину "3037КА" (газель) VI№ XUJ3037KAH0000143.

Заключение данного договора было необходимо для осуществления функционирования пункта СДЭК за период с ноября 2021 года по март 2022 года, следовательно, как утверждал истец, со стороны ответчиков имеются нарушения указанных в пунктах 2.1.-2.5. Договора гарантий, которые в соответствии с пунктами 2.6. Договора являются существенными условиями сделки купли-продажи Объекта, а также нарушение пунктов 3.1.1. - 3.1.3. Договора.

В соответствии с пунктом 3.1.4. Договора Продавец обязуется вернуть Покупателю все денежные средства, полученные в рамках настоящего Договора в случае нарушения данных гарантий или невыполнения обязанностей по передаче Объекта.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя требования частично, руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 395, 431, 454, 457, 463, 487, 1102, 1107 ГК РФ, приняв во внимание существенные нарушения условий договора со стороны продавца, наличие оснований для расторжения договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о возникновении на стороне ответчиков неосновательного обогащения в размере произведенной оплаты по договору купли-продажи и правомерном начислении истцом процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательно удерживаемых средств.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что договорные отношения между АО "Управление механизации №4" и ФИО4 прекращены по причине неоднократного нарушения со стороны арендатора условий договора в части оплаты арендных платежей и истечения срока аренды по договору. 

Из-за ненадлежащего исполнения своих обязанностей по договору ФИО4 утратил преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок, заключен договор с новым арендатором. При смене арендатора договор уступки права не заключался. Задолженность по арендным платежам не погашена в полном объеме. 

Таким образом, договор аренды нежилых помещений №2021/Мневники23/1 от 01.10.2021 заключен между АО "Управление механизации № 4" (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор), тогда как по условиям договора купли-продажи от 08.07.2021 продавец обязался произвести уступку по договору аренды помещения, в связи с чем суды отметили, что обязанность в данной части продавцом не исполнена.

Суды также отметили, что оплата истцом в течение некоторого времени лизинговых платежей и полиса КАСКО на автомобиль не может служить надлежащим доказательством передачи автомобиля по договору уступки прав и обязанностей по договору лизинга № 2663219-ФЛ/СМР-21 от 29.04.2021, заключенного между ООО "Интер-Логистик" (лизингополучателем) и                        АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодателем) и передачи Автомобиля. Несмотря на неисполнение Продавцом обязанности по передаче Автомобиля, все лизинговые платежи за указанный период Покупатель произвел в полном объеме.

Относительно уступки прав и обязанностей по договорам с ООО "СДЭК-Глобал" согласно сведениям, предоставленным ООО "СДЭК-Глобал", суды установили, что по адресу:  

<

...>, нет пункта СДЭК, принадлежащего ООО "СДЭК-Глобал", что подтверждается сведениями об обособленных подразделениях ООО "СДЭК-Глобал"; в распоряжении                          ООО "СДЭК-Глобал" нет документов, подтверждающих переход прав и обязанностей в отношении пункта СДЭК по адресу: 

<

...>; между ООО "СДЭК-Глобал" и ИП ФИО4 заключен Договор возмездного оказания услуг № РМФЗ647-647 от 01.11.2019 и лицензионный договор № ЛЦ-РМФЗ-647 от 01.11.2019 о предоставлении права использования программы для ЭВМ; между ООО "СДЭК-Глобал" и ИП ФИО5 заключен Договор возмездного оказания услуг №РФЗ-2234 от 27.09.2021 и лицензионный договор № ЛЦ-РФЗ-2234 от 27.09.2021 о предоставлении права использования программы для ЭВМ; между ООО "СДЭК-Глобал" и ИП ФИО8 заключен Договор возмездного оказания услуг № РМФЗ1354 от 14.10.2021 и лицензионный договор №ЛЦ-РМФЗ-1354 от 14.10.2021 о предоставлении права использования программы для ЭВМ; ИП ФИО1 никогда не являлся и не является в настоящее время контрагентом ООО "СДЭК-Глобал"; в распоряжении ООО "СДЭК-Глобал" нет документов, подтверждающих переход прав и обязанностей в отношении пункта СДЭК по адресу: 

<

...>.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что обязательства, указанные в договоре купли-продажи продавцами, в срок, установленный договором (не позднее 01.08.2021), не исполнены, при этом факт оплаты истцом по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиками, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для расторжения договора, солидарного взыскания неосновательного обогащения и начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод ООО «ИнтерЛогистик» о том, что денежные средства от истца не получало, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне общества не возникло, отклоняется судом кассационной инстанции. 

Из буквального толкования договора купли-продажи ФИО4 (Продавец) действовал как от своего лица, так и от лица ООО «ИнтерЛогистик», в связи с чем суды, с учетом положений статьей 322, 326 ГК РФ, пришли к верному выводу о солидарном взыскании неосновательного обогащения.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу                        №А40-160758/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова 

Судьи: З.А. Аталикова  

 

          И.В. Лазарева