ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4474/2016

г. Вологда

17 июля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Кутузовой И.В. и                     Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  от общества с ограниченной ответственностью «Балт Трейд» ФИО2 по доверенности от 10.06.2017, от открытого акционерного общества «Северное молоко» ФИО3 по доверенности от 10.04.2017, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области ФИО4 по доверенности от 05.05.2017, ФИО5 по доверенности от 05.05.2017,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балт Трейд» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 декабря 2016 года по делу                    № А13-4474/2016 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Балт Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 196653, Санкт-Петербург, 

<

...>; далее –                                    ООО «БалтТрейд», должник) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Северное молоко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 162000, 

<

...>; далее –                          ОАО «Северное молоко», завод) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовый кооператив «Возрождение» (далее – кооператив), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее – ИФНС № 1, инспекция, налоговый орган), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу (далее – ИФНС № 20).

Решением суда требования истца удовлетворены частично. Суд признал недействительным соглашение о возмещении неосновательного обогащения от 24.08.2015 № 182/15/ОАО, заключенное ООО «Балт Трейд» и ОАО «Северное молоко» (далее – соглашение, соглашение № 182/15/ОАО), в части возмещения неосновательного обогащения в сумме 3 625 195 руб. 66 коп. В остальной части требования истца оставлены без удовлетворения. 

ООО «Балт Трейд» с судебным актом в части отказа в удовлетворении требовании не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. ООО «Балт Трейд» ссылается на то, что соглашением на должника необоснованно возложена обязанность уплатить ответчику налог на добавленную стоимость (далее – НДС) по тем операциям, которые истцом включены в состав реализации товаров (работ, услуг) при начислении и уплате данного налога в бюджет. Податель жалобы также указывает на то, что соглашение не соответствует закону, поскольку налоговые обязательства для сторон могут быть определены только в порядке, предусмотренным налоговым законодательством. В данном случае решения налоговых органов об изменении налоговых обязательств по спорным операциям относительно ООО «Балт Трейд» не выносилось, корректировка налоговых обязательств истца по спорным операция в части их исключения из реализации товаров (работ, услуг) при исчислении НДС в бюджет не производилась. С учетом изложенного податель жалобы считает, что заключение спорного соглашения привело к двойной обязанности                     ООО «Балт Трейд» уплатить НДС (в бюджет и ответчику), что противоречит нормам налогового законодательства, нарушает права кредиторов, и просит признать сделку недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Балт Трейд» поддержал доводы и требования, приведенные в жалобе и дополнениях к ней. 

ОАО «Северное молоко» в отзыве и его представитель в заседании суда апелляционной инстанции отклонили доводы, приведенные подателем жалобы, сославшись на свободу договора и решение ИФНС № 1 от 20.04.2015  № 29 об отказе в возмещении ответчику НДС по сделкам, совершенным с истцом (далее – решение от 20.04.2015, решение ИНФС). При этом ответчик в отзыве выразил свое несогласие с решением суда в той части, в которой требования истца судом удовлетворены. 

Ответчик ссылается на то, что, поскольку в указанном решении инспекции сделаны выводы о том, что фактические операции по поставке молока истцом и ОАО «Северное молоко» не осуществлялись и ввиду этого ответчик уточнил свои обязательства по этим операциям во всех налоговых периодах путем исключения налоговых вычетов по спорным поставкам этого товара, у должника возникла обязанность возместить заводу уплаченный последним истцу в составе стоимости товара налог на добавленную стоимость. Следовательно, по мнению ОАО «Северное молоко», соглашение заключено сторонами в соответствии с решением инспекции от 20.04.2015 (на данное решение имеется ссылка в спорном соглашении), не противоречит нормам ГК РФ, должник обязан его исполнять.  

Должник считает указанные доводы ответчика необоснованными по основаниям, изложенным истцом в жалобе относительно спорного соглашения,   поэтому просит решение суда в той части, в которой требования                             ООО «Балт Трейд» удовлетворены,  оставить без изменения.

ИФНС № 1 в отзыве и его представители в заседании суда апелляционной инстанции поддержали выводы налогового органа, изложенные в решении от 20.04.2015, в том числе  сделанные относительно обеих организаций (должника и завода). 

При этом по факту проверки документов, поступивших в суд апелляционной инстанции от ИФНС № 20 и от должника, подтвердили тот факт, что по спорным операциям НДС с реализации истцом исчислен и отражен в налоговых декларациях по данному налогу. Корректировка налоговых обязательств в части исключения этих операций из реализации товаров (работ, услуг) при исчислении НДС в бюджет должником производилась.

От ИФНС № 20 отзыв на жалобу не поступил. 

ИФНС № 20 о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом, представителей в суд не направила, в связи с этим жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей должника, завода, ИФНС № 1,  исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба должника подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, в период с декабря 2013 года по декабрь                 2014 года стороны при определении своих налоговых обязательств по НДС учитывали операции по поставке молока, которые, по сведениям истца и ответчика, совершались сторонами согласно договору поставки молока от 20.12.2013 № 20/14/ОАО/ПМ (далее – договор, договор поставки, договор поставки молока), подписанному должником (поставщик) и заводом (покупатель), оформленными указанными организациями счетами-фактурами, а также товарными накладными.

Как следует из пояснений сторон и материалов дела, с учетом того, что в этих операциях ООО «Балт Трейд» выступало продавцом молока, а                           ОАО «Северное молоко» - покупателем этого товара, а также положений главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), завод и должник отражали эти операции в налоговых декларациях по НДС за период с декабря 2013 года по декабрь 2014 года (четвертый квартал 2013 года, первый-четвертый квартал 2014 года). 

Как ссылается истец, он как продавец молока отражал эти операции в составе операций по реализации товаров (работ, услуг) и исчислял с этих операций НДС, подлежащий уплате в бюджет  (статьи 153, 154, 166, 173 НК РФ), ответчик как покупатель товар, уплачивающий сумму НДС продавцу товара (должнику) в составе цены этого товара (молока), учитывал эти операции в составе налоговых вычетов по НДС, в том числе с правом получения возмещения из бюджета этого налога  (статьи 171, 172, 173, 176, 146 НК РФ). 

         Инспекцией проведена проверка налоговой декларации завода по НДС за второй квартал 2014 года, согласно которой к возмещению из бюджета заявлено 4 271 275 руб. НДС, в том числе 1 431 117 руб. данного налога по указанным выше операциям.

По результатам указанной проверки ИФНС № 1 вынесла решения от 20.04.2015 № 29 и 87 (том 1, листы 67-98), которыми признала необоснованными заявленные налоговые вычеты в сумме 1 431 117 руб., уменьшила НДС, заявленный ответчиком к возмещению из бюджета в указанном размере. 

Мотивируя отказ в предоставлении налоговых вычетов согласно названным решениям, ИФНС № 1 указала на то, что заводом и руководителем кооператива с целью получения незаконного возмещения из бюджета НДС на основании вышеуказанных документов (договора, товарных накладных и счетов-фактур) зарегистрировано ООО «Балт Тред» и создан фиктивный документооборот по поставке молока по цепочке поставщиков, включая кооператив, затем ООО «Балт Трейд» и завод. Реальные операции по поставке молока данными организациями не осуществлялись. Фактическим поставщиком молока в этих операций являлся кооператив, не являющийся плательщиком НДС; должник не является организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность. 

Данным решением инспекции установлена причастность ответчика, руководителя кооператива (который также при регистрации юридического лица - ООО «БалтТрейд» выступил руководителем и этой организации) к созданию налоговой схемы, направленной на незаконное получение возмещения заводом из бюджета НДС. 

Данные выводы инспекции подтверждены решением вышестоящего налогового органа.   

Указанные решения инспекции в судебном порядке не оспорены.

Как следует из пояснений ответчика, за четвертый квартал 2013 года, первый, третий и  четвертый кварталы 2014 года завод направил в ИФНС № 1 уточненные налоговые декларации по НДС, в которых самостоятельно исключил из состава налоговых вычетов НДС, исчисленный по операциям о приобретении молока у истца, и уменьшил НДС, предъявленный к возмещению из бюджета.

При этом, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Балт Трейд» и ОАО «Северное молоко» заключили соглашение № 182/15/ОАО о возмещении неосновательного обогащения (том 1, лист 25).

В пункте 1 соглашения указано на то, что сторонами заключен договор от 20.12.2013 № 20/14/ОАО/ПМ на поставку молока, в соответствии с которым   ООО «Балт Трейд» осуществило в период с 23.12.2013 по 31.12.2014 в адрес ОАО «Северное молоко» поставку сырого коровьего молока на общую сумму 55 619 439 руб. 56 коп., в том числе НДС 5 056 312 руб. 66 коп., и внесение  указанной суммы заводом должнику в полном объеме.

Пунктом 2 данного соглашения стороны сослались на решение                          ИФНС № 1, установившее факт отсутствия у ООО «Балт Трейд» права на предъявление сумм налога на добавленную стоимость. Также в этом пункте стороны указали на отсутствие у ООО «Балт Трейд» законных оснований на получение от ОАО «Северное молоко» суммы НДС - 5 056 312 руб. 66 коп.

Остальными пунктами соглашения стороны, сославшись на статью 1102 ГК РФ, признали данную сумму неосновательным обогащением на стороне ООО «Балт Трейд» и установили сроки ее возмещения заводу, а также меры ответственности за нарушение этих сроков.

Считая, что данная сделка не соответствует критериям добросовестности и разумности, и ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, ООО «Балт Трейд» обратилось в суд с рассматриваемыми в рамках данного дела требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку решением ИФНС № 1 от 20.04.2015 (далее – решение ИФНС, решение инспекции, решение от 20.04.20215) заводу отказано в возмещении из бюджета                   1 431 117 руб. НДС ввиду неправомерного предъявления к вычету налога на добавленную стоимость по операциям о приобретении молока у должника, который не является плательщиком данного налога, то в этой части соглашение соответствует требованиям действующего законодательствам и выводам, изложенным в решении инспекции от 20.04.2015. При этом отсутствие правовых оснований для вывода о том, что 3 625 195 руб. 66 коп. являются неосновательным обогащением истца, послужило основанием для удовлетворения требований ООО «Балт Трейд» о признании недействительным соглашения в соответствующей части.    

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции и приходит к выводу о том, что соглашение подлежит признанию недействительным ввиду следующего. 

  В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3                   ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  Как следует из пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ),

  Так, согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  В пунктах 7, 8 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что,  если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

  Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).         В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

  Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

  Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

  По общему правилу граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статья 421 ГК РФ). 

 Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

 На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с этим злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

 Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

 Такими последствиям могут быть материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

  При этом для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

  По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

   В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции считает, что при заключении оспариваемого соглашения сторонами не соблюдены нормы налогового законодательства, регулирующие как порядок возмещения НДС из бюджета, так и уплату этого налога в бюджет. Действия сторон по заключению этого соглашения не могут быть признаны добросовестными, соответствующими нормам налогового и гражданского законодательства.    

  В рассматриваемой ситуации также имеет место злоупотребление правом. Доводы, приведенные сторонами, подлежат отклонению.  

  Соглашением стороны установили обязанность должника возвратить заводу неосновательное обогащение, полученное истцом в связи с уплатой последнему заводом в составе стоимости товара сумм НДС на основании заключенного сторонами договора поставки молока.      

Основанием неосновательного обогащения, возникшим у ответчика, стороны соглашения указали решение от 20.04.2015.

Между тем данное решение не является таким основанием.

  В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 53) разъяснено, что при изменении юридической квалификации гражданско-правовых сделок (пункт 1 статьи 45 НК РФ) судам следует учитывать, что сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам (статья 168 ГК РФ), мнимые и притворные сделки (статья 170 ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ.

   При этом в пункте 77 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Фактически ИФНС № 1 установлено, что договор поставки является мнимой сделкой. Реальных операций по поставке молока сторонами не осуществлялось. Заводом и должником совместно создана налоговая схема, направленная на получение из бюджета необоснованной налоговой выгоды.

При этом данным решением инспекции установлена причастность ответчика, руководителя кооператива (который также при регистрации юридического лица - ООО «Балт Трейд» выступил руководителем и этой организации) к созданию налоговой схемы, направленной на незаконное получение возмещения заводом из бюджета НДС. 

Как указано в упомянутом выше решении ИФНС № 1, инспекция установила тот факт, что поставка молока заводу осуществлялась кооперативом, который не является плательщиком НДС. Руководитель кооператива и должника является одним лицом. ОАО «Северное молоко» ранее приобретало молоко у кооператива, было осведомлено о том, что данный поставщик не является плательщиком НДС. ООО «Балт Трейд» создано незадолго до заключения истцом и ответчиком договора на поставку молока. Из характера взаимоотношений сторон, оценки документооборота, оформляемого сторонами, показаний допрошенных лиц, имеющих отношение к деятельности завода и должника, анализа движения денежных средств инспекция установила причастность завода, кооператива, ООО «Балт Трейд» (его руководителя) к созданию налоговой схемы, направленной на незаконное получение возмещение из бюджета НДС в том числе путем создания организации (должника), оформления с ее участием документов на поставку молока и ведения соответствующего налогового учета в этой организации. Возмещение из бюджета данного налога по указанной сделке заявлено ответчиком. При этом инспекция в решении от 20.04.2015 установила, что денежные средства, поступившие должнику от завода по спорным поставкам, перечислялись в дальнейшем в том числе напрямую кооперативу, а также на банковскую карточку руководителя ООО «Балт Трейд», источник возмещения налога из бюджета должником не сформирован (том 1, листы 67-98; страницы решения ИФНС 4-5, 7-8, 9, 13, 24-25, 27-30, 37, 44-45, 49-51, 56, 61).

Как следует из решения ИФНС и пояснений ее представителей,                       в налоговом учете ООО «Балт Тред» налог к уплате исчислен в минимальном размере, поскольку в учете операций этой организации по НДС отражены налоговые вычеты, уменьшающие подлежащий к уплате налог, притом что ООО «Балт Тред» признано налоговым органом по итогам проверки организацией, фактически не осуществляющей какой-либо деятельности, а созданной с целью формирования документооборота для незаконного возмещения НДС из бюджета.   

Таким образом, несмотря на то, что инспекцией проведена проверка налоговой декларации ответчика по НДС за второй квартал 2014 года, отказывая в возмещении из бюджета НДС, заявленного заводом к возмещению по декларации по данному налогу за второй квартал 2014 года, налоговый орган дал оценку взаимоотношениям сторон, связанным с поставкой молока по указанной цепочке поставщиков, и статусу этих поставщиков относительно осуществляемой ими деятельности в целом.

Как указано выше, ИФНС № 1 на основе собранных в ходе проверки доказательств в целом установила отсутствие у истца и ответчика реальных хозяйственных операций по поставке молока в рамках заключенного договора поставки в том числе и по причине того, что ООО «Балт Трейд» не относится к организациям, фактически осуществляющим деятельность. 

Данные выводы следуют из решения ИФНС и подтверждены представителями налогового органа в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Несмотря на то, что по общему правилу, установленному НК РФ, праву на получение ответчику вычетов по НДС корреспондирует обязанность должника уплатить данный налог в бюджет, факты, установленные инспекцией в решении от 20.04.2015, свидетельствуют о том, что налог по спорным операциям в бюджет не уплачен.   

  Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 25, оснований для иных выводов относительно действий сторон, осуществления ими хозяйственных операций, договора, заключенного ими, и документооборота, связанного с оформлением хозяйственных операций по этому договору и отражению их в учетах обеих сторон, у суда не имеется.

  Вступившее в законную силу решение налогового органа, вынесенное в соответствии с нормами НК РФ, является обязательным и для участников налоговых правоотношений.

  Установление налоговым органом в рамках налогового контроля недобросовестного поведения участников налоговых правоотношений и распределение между ними налоговых последствий такого поведения не могут являться основанием для возложения этого бремени одним из участников на другого участника этих отношений ни по правилам налогового законодательства, ни по правилам гражданского законодательства.       

  При этом последующее распределение сторонами налоговых обязательств, возникших на основе мнимой сделки и в результате недобросовестного поведения сторон, путем оформления соглашения, по мнению суда апелляционной инстанции, также не может быть расценено как  добросовестное поведение сторон. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение, которым стороны по правилам статьи 1102 ГК РФ установили обязанность должника возместить заводу неосновательное обогащение в виде перечисленного заводом в составе цены налога на добавленную стоимость в сумме 5 056 312 руб. 66 коп., при указанных выше обстоятельствах свидетельствует также и о злоупотреблении правом, и подлежит признанию недействительным.

Следовательно, решение суда в соответствующей части подлежит отмене, требование истца о признании недействительным соглашения в том числе и в части возмещения неосновательного обогащения в сумме 1 431 117 руб.  - удовлетворению. 

         В то же время суд апелляционной инстанции считает, что требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ООО «Балт Трейд» денежные средства в сумме 246 483 руб. 88 коп., полученные ОАО «Северное молоко» в результате произведенного им одностороннего зачета встречных денежных обязательств, возникших из оспариваемой сделки, правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

         Зачет денежных средств, на который ссылается истец, к предмету рассматриваемого спора не относится и не является последствием недействительности оспариваемого соглашения. По оспариваемому соглашению какие-либо денежные средства не перечислялись.

         С учетом изложенного и положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований в указанной части.

         В этой части решение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

          Руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от                             13 декабря 2016 года по делу № А13-4474/2016 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Балт Трейд» о признании недействительным соглашения от 24.08.2015                           № 182/15/ОАО в части возмещения неосновательного обогащения в сумме                 1 431 117 руб.

         Признать недействительным соглашение от 24.08.2015 № 182/15/ОАО и в части возмещения неосновательного обогащения в сумме 1 431 117 руб.         В остальной части Арбитражного суда Вологодской области от                        13 декабря 2016 года по делу № А13-4474/2016 оставить без изменения.

         Взыскать с открытого акционерного общества «Северное молоко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 162000, Вологодская обл., 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балт Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 196653, Санкт-Петербург, 

<

...>; далее - ООО «Балт Трейд») судебные расходы в сумме 3000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

И.В. Кутузова

А.А. Холминов