АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-1431/2020

г. Краснодар

24 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ингтрейд-лизинг» на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А18-1431/2020 (Ф08-2259/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ингторг-лизинг» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о признании договоров уступки прав требования от 20.12.2019 № 3, № 4 и № 5, заключенные должником и «Ингтрейд-лизинг», недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности администрации города Малгобек перед должником в размере 5 364 219 рублей, задолженности администрации Сунженского муниципального района перед должником в размере 10 599 338 рублей, задолженности администрации города Назрань перед должником в размере 11 380 636 рублей. 

Определением суда от 01.08.2022 заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 3, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации г. Малгобек перед должником в размере 5 364 219 рублей; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 4, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации Сунженского муниципального района в размере 10 599 338 рублей; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 5, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг» (цессионарий) и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации г. Назрань в размере 11 380 636 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности со злоупотреблением правом, истинной целью которой является вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2023 определение суда от 01.08.2022 в части применения последствий недействительности сделок изменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 3, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг», и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации г. Малгобек перед должником в размере 914 000 рублей 01 копеек и взыскании с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу должника 4 450 218 рублей 99 копеек, уплаченных администрацией г. Малгобек; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 4, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг», и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации Сунженского муниципального района перед должником в размере 8 172 344 рублей и взыскании с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу должника 2 426 994 рублей, уплаченных администрацией г. Сунженского муниципального района; признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 № 5, заключенный должником и ООО «Ингтрейд-лизинг», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности администрации г. Назрань перед должником в размере 3 582 005 рублей и взыскании с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу должника 7 798 631 рублей, уплаченных администрацией г. Назрань.

В кассационной жалобе ООО «Ингтрейд-лизинг» просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, заключением оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов не причинен, что исключает возможность признания их недействительными.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО «Росагролизинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 09.09.2020 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу. Определением суда от 29.10.2020 заявление АО «Росагролизинг» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введено наблюдение, требования АО «Росагролизинг» в сумме  83 684 010 рублей 09 копеек, включены в третью очередь реестров кредиторов должника. Решением суда от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

По результатам проведенных мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что 20.12.2019 должник (цедент) и ООО «Ингдрейд-Лизинг»» (цессионарий) заключили три договора уступки права требования №№ 3, 4, 5 в соответствии с которыми цедент передал цессионарию права требования по договорам финансовой аренды (сублизинга) на общую сумму 27 344 193 рублей, возникшие вследствие просрочки арендных платежей, в том числе: 

- по договору уступки права требования от 20.12.2019 № 3 цедент передал цессионарию право требования к администрации муниципального образования «Городской округ город Малгобек» задолженности в размере 5 364 219 рублей, в том числе 4 450 219 рублей основной долг и 914 000 рублей пени, штрафа, по договору финансовой аренды (сублизинга) от 05.08.2013 № 90-08/2013; 

- по договору уступки права требования от 20.12.2019 № 4 цедент передал цессионарию право требования задолженности к администрации Сунженского муниципального района в размере 10 599 338 рублей, в том числе 6 585 202 рублей основной долг и 4 014 136 рублей пени, штрафа по договорам финансовой аренды (сублизинга) от 02.09.2013 № 70-09/2013, от 05.08.2013 № 87-08/2013, от 05.08.2013 № 89-08/2013, № 88-08/2013; 

- по договору уступки права требования от 20.12.2019 № 5 цедент передал цессионарию право требования задолженности к администрации муниципального образования «Городской округ г. Назрань» в размере 11 380 636 рублей, в том числе 8 280 631 рублей основной долг и 3 100 005 рублей пени, штрафа по договорам финансовой аренды (сублизинга) от 26.09.2012 № 93-09/2012, от 01.10.2012 № 100-10/2012, от 26.09.2012 № 101-09/2012, от 05.08.2013 № 100-08/2013, от 09.01.2014 № 04-01/2014. 

Из текста указанных договоров следует, что уступка права требования цедентом осуществлена цессионарию безвозмездно, что так же подтверждается ответчиком – ООО «ИнгдрейдЛизинг» в отзыве на иск от 17.03.2022.

Конкурсный управляющий, полагая, что совершенные сделки уступки прав требований являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего. При этом суды исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности в отсутствии экономической целесообразности при неравноценном встречном исполнении между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника. 

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.09.2020, оспариваемые сделки заключены 20.12.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом, и сделали верный вывод о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Суды установили, что права требования реализованы безвозмездно. Задолженность перед ООО «Ингтрейд-лизинг» позднее частично погашена администрацией г. Малгобек на сумму 4 450 218 рублей 99 копеек, администрацией Сунженского муниципального района на сумму 2 426 994 рублей, администрацией г. Назрань на сумму 7 798 631 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Таким образом, уступленные права требования были реальным к взысканию. Доказательств того, что имущество отчуждено по рыночной стоимости, ответчик не представил. Учитывая изложенное, суды указали, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о безвозмездности уступаемой дебиторской задолженности и наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, стороны, с учетом ликвидности дебиторской задолженности, не раскрыли экономическую целесообразность заключения договоров уступки права требования для должника. В результате оспариваемых сделок у должника выбыла дебиторская задолженность на сумму 27 344 193 рублей, что привело к существенному снижению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Суды также учли, что ООО «Ингтрейд-Лизинг» создано 25.11.2019, 100% долей в уставном капитале принадлежат Правительству Республики Ингушетия. 100% долей в уставном капитале должника также принадлежат Правительству Республики Ингушетия. Таким образом, должник и ООО «Ингтрейд-Лизинг» через своего единственного учредителя и участника Правительства Республики Ингушетия являются аффилированными, и соответственно заинтересованными по отношению к друг другу лицами. 

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности кредитором заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется. 

Суд первой инстанции также указал на наличие признаков мнимости сделки, не приняв во внимание следующее. 

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Кодекса (пункт 4 постановления № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). 

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Направленность сделки на уменьшение имущества должника при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, вмененные конкурсным управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Апелляционный суд обоснованно указал, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обосновал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения (безвозмездное отчуждение имущества заинтересованному лицу с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов) выходили за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Неправильная квалификация спорных сделок однако не привела к принятию неправильного судебного акта в указанной части. 

Принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 25, пункте 29 постановления № 63, пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовую позицию, изложенную в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 № 14680/13, определении Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС17-11566 (14), апелляционный суд исходил из того, что в случае погашения задолженности новому кредитору последствия недействительности сделки могут быть применены также и в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в денежной форме. 

Апелляционный суд установил, что администрация г. Малгобек, администрация Сунженского муниципального района, администрация г. Назрань частично погасили задолженность перед новым кредитором. Доказательств недобросовестности со стороны указанных лиц не представлено, как и доказательства заинтересованности между указанными лицами. Следовательно, в данном случае администрации при исполнении обязательств перед новым кредитором действовали добросовестно, в связи с чем, на них не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договоров уступки. При указанных обстоятельствах апелляционный суд обоснованно исходил из того, что с учетом частичной оплаты, отсутствует возможность восстановления должника в правах кредитора к администрациям в полном объеме. В связи с чем, учитывая, что ООО «Ингтрейд-лизинг» неправомерно приобрел право требования на сумму 27 344 193 рублей, которые частично на сумму 14 675 843 рубля 99 копеек оплачены по платежным поручениям, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о необходимости взыскания указанных денежных средств с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, с учетом положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (неосновательное обогащение). В оставшейся части задолженность администрации г. Малгобек в размере 914 000 рублей 01 копейки, администрации Сунженского муниципального района в размере 8 172 344 рублей, администрации г. Назрань в размере 3 582 005 рублей правомерно восстановлена апелляционным судом перед должником. 

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда апелляционной инстанции. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А18-1431/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                Е.Г. Соловьев

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова