ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-8306/2016

12 сентября 2017 года

г. Ессентуки

                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.

 

       Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Марченко О.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью РИА «Югинформ» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2017 по делу № А63-8306/2016 (судья Ивлева А.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью РИА «Югинформ»: ФИО2 (по доверенности от 05.09.2017), 

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО3 (лично),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости» (далее - должник, ООО «Ставропольские губернские ведомости», общество) введено наблюдение. 

Решением от 24.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи транспортного средства (легковой автомобиль, модель Chevrolet Lacetti, 2010 года выпуска, черного цвета, модель и номер двигателя F14D3 8091261) от 02.11.2015 № 1/11, заключенного между ООО «Ставропольские губернские ведомости» и ООО РИА «Югинформ», и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение и возврата в конкурсную массу денежных средств в сумме 346 666,64 руб. 

В обоснование доводов конкурсным управляющим указано на заключение спорного договора на условиях, существенно отличающихся в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Исполнение сделки было произведено путем зачета встречных требований по договору аренды помещений при наличии у должника неисполненных обязательств по выплате заработной платы работникам и уплате обязательных платежей.

Определением суда от 15.06.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что действия должника по заключению спорного договора купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также оказании предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью РИА «Югинформ» (далее – ООО РИА «Югинформ») обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт ссылается на отсутствие оснований для признания сделки недействительной и для применения последствий ее недействительности.

Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 АПК РФ.

В соответствии со статьей 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Оценив доводы, изложенные в ходатайстве ответчика о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, незначительный срок пропуска на подачу апелляционной жалобы, и, учитывая закрепленное в статье 4 АПК РФ право сторон на судебную защиту, апелляционный суд считает, что причина пропуска срока является уважительной и срок на подачу апелляционной жалобы подлежит восстановлению.

В отзыве на апелляционную конкурсный управляющий должника просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании ООО РИА «Югинформ» просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ФИО3 просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Таким образом, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело               по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.11.2015 между ООО «Ставропольские губернские ведомости» и ООО РИА «Югинформ» заключен договор купли – продажи транспортного средства (легковой автомобиль, модель Chevrolet Lacetti, 2010 года выпуска, черного цвета, модель и номер двигателя F14D3 8091261) № 1/11, по условиям которого цена транспортного средства составила 50 000 руб. (пункт 3.1. договора). 

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи должник по акту приема- передачи от 02.11.2015 передал ответчику вышеуказанное автотранспортное средство. 

Впоследствии 09.11.2015 между сторонами сделки достигнуто соглашение о взаимозачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны признали, что обязательства должника по оплате задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.08.2010 № 85 в сумме 116 011,9 руб. подлежат прекращению частично зачетом встречных однородных требований задолженности ответчика на сумму 50 000 руб. по спорному договору купли-продажи. 

Полагая, что действия должника по заключению спорного договора купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также оказании предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделки с предпочтением и подозрительные сделки являются оспоримыми по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, о наличии как специальных оснований оспаривания сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и общих оснований, предусмотренных ГК РФ.

Суд первой инстанции указал на то, что договор о реализации транспортного средства заключен на условиях, заведомо невыгодных для должника, без оценки транспортного средства.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Перед заключением договора купли-продажи была проведена оценка стоимости автомобиля. В соответствии с выводами отчета № 136 /15 от 01.11.2015 составила 47 000 (сорок семь тысяч) рублей.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Суд первой инстанции посчитал, что заключая соглашение о взаимозачете, должник отдал предпочтение одному из кредиторов ООО РИА «Югинформ».

Однако, в соответствии с договором аренды нежилых помещений от 01.08.2010 (пролонгированным дополнительным соглашением № 1 от 01.06.2011), ООО РИА «Югинформ» передало должнику нежилые помещения № 111, 112, 113, 114 и 115, общей площадью 221.7 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

В связи с тем, что ООО «Ставропольские губернские ведомости» не оплачивало арендную плату, 01.11.2013 дополнительным соглашением № 2 от 01.11.2013 ООО РИА «Югинформ» передало ООО «Ставропольские губернские ведомости» в аренду нежилые помещения № 111 и 115, общей площадью 89 кв.м.

Так как ООО «Ставропольские губернские ведомости» продолжало не оплачивать арендную плату и имело задолженность перед ООО РИА «Югинформ» в размере 1 389 920 рублей, между ООО РИА «Югинформ» и ООО «Ставропольские губернские ведомости» было заключено соглашение о прощении долга от 31.12.2013 в целях увеличения чистых активов должника на указанную сумму.

23.10.2015 договор аренды был расторгнут. По состоянию на 09.11.2015 по данному договору аренды должник имеет задолженность перед ООО РИА «Югинформ» в сумме 116 011 рублей 90 копеек.

09.11.2015 между должником и ООО РИА «Югинформ» заключено соглашение, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что обязательство ООО «Ставропольские губернские ведомости» по оплате задолженности перед ООО РИА «Югинформ» прекращается частично зачетом встречных однородных требований.

Таким образом, зачет встречного однородного требования между ООО «Ставропольские губернские ведомости» и ООО РИА «Югинформ» был произведен в соответствии с нормами действующего законодательства до подачи заявления о банкроте же в суд.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, являются ошибочными.

В заявлении о признании сделки недействительной конкурсный управляющий также указывает на ее недействительность в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку договор заключен должником более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, апелляционный суд считает неподлежащими удовлетворению требования о признании недействительной сделки должника.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, то отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2017 по делу № А63-8306/2016 в силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

восстановить обществу с ограниченной ответственностью РИА «Югинформ» процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2017 по делу № А63-8306/2016.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2017 по делу № А63-8306/2016 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские губернские ведомости» в пользу общества с ограниченной ответственностью РИА «Югинформ»  3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                     З.М. Сулейманов 

Судьи                                                                                                                      О.В. Марченко

                                                                                                                        Г.В. Казакова