ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11273/2020

г. Вологда

10 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

При участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.07.2021, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 02.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13-11273/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО46 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (далее – СПК Восход, Колхоз, Кооператив), ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 (действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней ФИО13), ФИО14, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области в котором просят суд:

1. восстановить корпоративный контроль в СПК Восход путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права в виде: 

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход об избрании председателем СПК Восход ФИО4, оформленного Протоколом № 1 от 06.04.2017, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход, и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход; 

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход о продлении полномочий Председателя СПК Восход ФИО4», оформленного Протоколом № 1 от 27.03.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход, и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право  без доверенности действовать от имени СПК Восход;

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО4, ФИО11, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО8, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО17 в лице правопреемника ФИО12, ФИО46, ФИО7;

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО4, ФИО11, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО8, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО17 в лице правопреемника ФИО12, ФИО46, ФИО7; 

2. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО17, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО17 в лице правопреемника ФИО12 пая в СПК Восход, а ФИО4 — выплаченных ФИО17 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

3. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО7, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО7 пая в СПК Восход, а ФИО4 - выплаченных ФИО7 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

4. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО46, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО46 пая в СПК Восход, а ФИО4 - выплаченных ФИО46 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

5. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО11, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО11 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО11; 

6. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО10, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО10 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО10; 

7. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО9, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО9 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО9; 

8. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО8, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО6 пая в СПК Восход, а ФИО8 - выплаченных ФИО6 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО8. 

Определением суда от 15.11.2019 по делу № А13-21064/2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), ФИО11, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО8, ФИО12, ФИО13, ФИО7, ФИО19, ФИО15, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45. 

Определением суда от 26.08.2020 по делу № А13-21064/2019 произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с ФИО17 на его правопреемников ФИО12 и ФИО13; исковое требование ФИО2 и ФИО46 к СПК Восход, ФИО4 и ФИО6 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО4, решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО4, решения общего собрания участников СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания участников СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников, выделено в отдельное производство, делу присвоен № А13-11273/2020. 

Решением суда от 23.10.2020 по делу № А13-11273/2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021 по делу № А13-11273/2020 решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу №А13-11273/2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. 

Определением суда от 25.05.2021 по делу № А13-21064/2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО12 (действующая от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери – ФИО13); названные лица исключены из числа третьих лиц по делу. 

Определением суда от 24.06.2021 по делу № А13-11273/2020 объединены для совместного рассмотрения дело № А13-21064/2019 с делом № А1311273/2020, объединенному делу присвоен номер А13-11273/2020.

Из определения суда от 25.01.2022 следует, что предметом рассматриваемого иска являются следующие требования истцов, уточненные в окончательном виде:

1. восстановить корпоративный контроль в СПК Восход путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права в виде:

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход об избрании председателем СПК Восход ФИО4, оформленного Протоколом № 1 от 06.04.2017 и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход; 

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК Восход о продлении полномочий Председателя СПК Восход ФИО4», оформленного Протоколом № 1 от 27.03.2019 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход; 

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО4, ФИО11, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО8 и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО17 в лице правопреемника ФИО12, ФИО46, ФИО7;

признания недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019 и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО4, ФИО11, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО8 и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК Восход: ФИО17 в лице правопреемника ФИО12, ФИО46, ФИО7; 

2. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО17, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО17 в лице правопреемника ФИО12 пая в СПК Восход, а ФИО4 - выплаченных ФИО17 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

3. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО7, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО7 пая в СПК Восход, а ФИО4 - выплаченных ФИО7 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

4. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО46, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО46 пая в СПК Восход, а ФИО4 - выплаченных ФИО46 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО4; 

5. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО11, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО11 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО11; 

6. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО10, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО10 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО10; 

7. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО9, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО9 выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО9; 

8. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО8, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО6 пая в СПК Восход, а ФИО8 - выплаченных ФИО6 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК Восход ФИО8.

В принятии остальной части уточненных требований судом отказано, поскольку это приведет к одновременному изменению предмета и основания требований.

Решением суда от 11.03.2022 исковые требования ФИО46 и ФИО2 удовлетворены частично, признано недействительным решение общего собрания членов СПК Восход, оформленное протоколом общего собрания членов СПК Восход от 15.08.2019. В удовлетворении остальной части требований ФИО2 отказано. Исковые требования ФИО46 удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО46 В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки на ФИО4 возложена обязанность возвратить ФИО46 пай в СПК Восход  номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб., на ФИО46 возложена обязанность возвратить ФИО4 денежные средства в размере 5000 руб. В удовлетворении остальной части требований ФИО46 отказано. В удовлетворении заявления ФИО4 о взыскании с ФИО46 и ФИО2 судебных расходов в размере 120 000 руб. отказано. С СПК Восход в пользу ФИО46 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. С  СПК Восход в пользу ФИО2 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. С ФИО4 в пользу ФИО46 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. ФИО46 и ФИО2 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по 9000 руб.

ФИО2 с решением не согласилась, обратилась с жалобой в суд, в которой просит решение изменить, дополнительно удовлетворив исковые требования истцов ФИО2, ФИО46 в части:

- признания недействительным (ничтожным) решения Правления Колхоза об избрании председателем СПК Восход ФИО4, оформленное Протоколом заседания правления СПК Восход № 1 от 06.04.2017 и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО15 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Колхоза;

- признания недействительным (ничтожным) решения Правления Колхоза о продлении полномочий Председателя СПК Восход ФИО4, оформленное Протоколом заседания правления СПК Восход № 1 от 27.03.2019;

- признания недействительными (ничтожными) решения Общего собрания членов Колхоза, касающиеся изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленные Протоколом от 23.10.2019;

- признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Колхоза от 04.04.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО17, применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности возвратить ФИО17 в лице правопреемников ФИО12, ФИО13, ФИО14 пая в Кооперативе номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб. 00 коп., а на ФИО12, ФИО13, ФИО14 обязанности возвратить ФИО4 денежные средства в размере 5000 руб. 00 коп.;

- признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли вуставном капитале Колхоза от 04.04.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО7, применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности возвратить ФИО7 пая в Кооперативе  номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб. 00 коп., а на ФИО7 обязанности возвратить ФИО4 денежные средства в размере 5000 руб. 00 коп.;

- признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи пая в Колхозе от 01.03.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО11, применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ФИО11 обязанности возвратить пай в Колхоз, а на ФИО4 обязанности возвратить ФИО11 денежные средства в размере 10 000 руб. 00 коп.;

- признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи пая в Колхозе от 06.05.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО10, применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ФИО10 обязанности возвратить пай в СПК Восход, а на ФИО4 обязанности возвратить ФИО10 денежные средства в размере 10 000 руб. 00 коп.;

- признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО9, применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ФИО9 обязанности возвратить пай в СПК Восход, а на ФИО4 обязанности возвратить ФИО9 денежные средства в размере 10 000 руб. 00 коп.;

- изменить решение суда, исключив из мотивировочной части абзацы 8 и 10 на странице 21 («В материалы дела не представлен Протокол от 15.08.2019, которым оформлены решения общего собрания членов СПК Восход»; «Доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО46 и ФИО2 в части признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019.», т. 18, л.д. 156) как не соответствующие обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам.

Мотивируя жалобу, ФИО2 указала на необоснованное применение исковой давности в отношении требований истцов о признании недействительными (ничтожными) решений Правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 и протоколом от 27.03.2019 № 1, поскольку данный вывод признан несостоятельным в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021.

Требования о признании ничтожными Решений Правления СПК Восход от 06.04.2017 и от 27.03.2019 являются бесспорными ввиду явного (очевидного) и грубого характера допущенных нарушений. Данные решения приняты не тем органом, к исключительной компетенции которого отнесено принятие данного решения законодательством и уставом кооператива.

В мотивировочной части решения суда суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений общего собрания членов СПК Восход от 23.10.2019, касающихся изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход. Вместе с тем в резолютивной части решения не содержится вывод об удовлетворении исковых требований истцов в части признания недействительным решений общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019.

Ссылка суда в мотивировочной части о том, что в материалы дела не представлен Протокол от 15.08.2019, которым оформлены решения общего собрания членов СПК Восход», ошибочна, поскольку суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания членов СПК Восход от 15.08.2019.

Апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для признания недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017 года между ФИО4 и ФИО17, договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017 между ФИО4 и ФИО7, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018 между ФИО4 и ФИО11, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019 между ФИО4 и ФИО10, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019 между ФИО4 и ФИО9 

Данные сделки являются ничтожными, как нарушающие права и охраняемые интересы третьих лиц. В связи с этим способ защиты, предложенный судом (право требовать перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи на себя) не основан на применимых нормах права и не может быть реализован в отношении вышеуказанных ничтожных сделок.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части удовлетворения требований, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, взыскать солидарно с истцов судебные расходы пропорционально отказанным в иске требованиям, в том числе 120 000 руб. расходов на представителя, 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе; почтовые расходы в размере 4300 руб. 90 коп. Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 25.02.2022.

Мотивируя жалобу, ФИО4 указал, что суд в резолютивной части решения признал недействительным решение общего собрания членов Кооператива, оформленное протоколом общего собрания членов от 15.08.2019, однако в мотивировочной части решения указано обратное: «суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО46 и ФИО2 в части признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019».

ФИО4 не согласен с выводом суда о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 между ФИО4 и ФИО46, поскольку данная сделка не требовала в обязательном порядке нотариального удостоверения, является оспоримой, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной составляет один год, который истцами пропущен.

При отказе ФИО4 во взыскании с ФИО46 и ФИО2 судебных расходов в размере 120 000 руб. судом нарушено правило пропорциональности судебных расходов. Также ФИО4 не согласен с частичным возвратом истцам государственной пошлины.

Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержал, возразил против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4 

Представитель ФИО4 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы своего доверителя и возражал против удовлетворения жалобы истцов.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СПК Восход зарегистрирован постановлением администрации Бабушкинского муниципального района Вологодской области от 01.02.2000 № 29.

С момента регистрации СПК Восход ФИО46 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), 2 359 000 руб. (дополнительный), ФИО2 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), что следует из Приложения № 1 к Уставу СПК Восход (т. 14, л.д. 129).

Между ФИО46 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 52-54), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 55).

Между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т.2, л.д.56-58), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,4 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 59).

Между ФИО17 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 60-62), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3 % уставного капитала СПК Восход; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 63).

Между ФИО4 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 01.03.2018 (т. 2, л.д. 32), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО4 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019 (т. 2, л.д. 31), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО4 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019 (т. 2, л.д. 33), по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК Восход в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Согласно протоколу заседания правления СПК Восход от 06.04.2017 № 1 (т. 2, л.д. 145), 06.04.2017 в 14 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали члены правления ФИО47, ФИО16, приглашенные ФИО15 и ФИО4

По итогам голосования по вопросам повестки дня приняты решения:

- утвердить председателем заседания правления ФИО47, секретарем ФИО16

- освободить ФИО15 от занимаемой должности председателя СПК Восход по состоянию здоровья с 15.04.2017.

- утвердить на должность председателя СПК Восход ФИО4 с 15.04.2017.

Из содержания протокола заседания правления СПК Восход от 27.03.2019 № 1 (т. 1, л.д. 127) следует, что 27.03.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали ФИО16, ФИО11

По итогам голосования по включенному в повестку дня заседания правления вопросу принято решение продлить полномочия ФИО4 в должности председателя СПК Восход сроком на пять лет.

Из содержания протокола заседания правления СПК Восход от 15.08.2019 № 4 (т. 2, л.д. 41-42) следует, что 15.08.2019 в 8 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, проведено заседание правления СПК Восход, на котором присутствовали ФИО4, ФИО16, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО8

По итогам голосования по вопросам повестки дня приняты решения:

1. исключить из членов, пайщиков СПК Восход умерших лиц.

2. исключить из членов, пайщиков СПК Восход лиц, продавших свой пай.

3. включить в состав пайщиков членов СПК Восход: ФИО4 с паевым взносом 310 000 руб., ФИО11 с паевым взносом 11 000 руб., ФИО16 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО9 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО10 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО8 с паевым взносом 10 500 руб.

4. в список умерших членов, пайщиков СПК Восход включен ФИО48 (т. 2, л.д. 43).

5. В список выбывших членов, пайщиков СПК Восход, продавших свой имущественный пай, включены ФИО15, ФИО7, ФИО46, ФИО17, ФИО6 (т. 2, л.д. 44).

Из протокола общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 (т. 3, л.д. 37-41) следует, что членами СПК Восход 23.10.2019 с 9 час. 00 мин. до 9 час. 45 мин. по адресу: 

<

...>, проведено общее собрание, на котором присутствовали 100 % членов СПК Восход: ФИО4, ФИО16, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО8

По вопросам повестки дня общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 приняты следующие решения:

1. выбрать председателем общего собрания ФИО4, секретарем - ФИО16

2. исключить из членов СПК Восход лиц, продавших имущественный пай.

3. исключить из членов СПК Восход умерших лиц.

4. определить перечень и стоимость имущества, разделяемого между пайщиками СПК Восход; заключить договор купли-продажи паев СПК Восход с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом; исключить ассоциированных членов СПК Восход, заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

5. принять новый Устав СПК Восход в соответствии действующему законодательству.

6. включить в неделимый фонд СПК Восход здания и сооружения, необходимые для производственной деятельности: здание конторы, здание мастерских, здание пилорамы и оборудование.

7. рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд СПК Восход, рассчитать выплату ассоциированным членам исходя из паевого взноса в процентах, выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

Полагая, что спорные решения правления Колхоза и общего собрания членов Кооператива проведены с существенными нарушениями закона, а спорные сделки являются недействительными, ФИО2 и ФИО46 обратилась в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

При рассмотрении требования о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Восход, касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК Восход и изменения Устава СПК Восход, оформленного Протоколом от 23.10.2019, судом первой инстанции установлены нарушения статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) в части формирования повестки дня годового общего собрания членов кооператива и уведомления истцов о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов (пункт 6 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

Из протокола общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 (т. 3, л.д. 37-41) следует, что в повестку дня общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 входили также вопросы, о рассмотрении которых истцы также не были извещены: о выплате стоимости пая членам СПК Восход, заключившим договоры купли-продажи имущественного пая; об определении перечня и стоимости имущества, составляющего неделимый фонд СПК Восход; о выплате стоимости пая бывшим членам СПК Восход.

На основании изложенного, в мотивировочной части решения суд пришел к верному выводу о существенности нарушения порядка созыва и проведения 23.10.2019 общего собрания членов Кооператива. 

В то же время в резолютивной части решения отсутствуют выводы об удовлетворении требований в данной части. 

В связи с этим решение суда подлежит изменению с дополнением резолютивной части указанием на признание недействительным решения общего собрания членов СПК Восход, оформленные протоколом от 23.10.2019.

Арбитражный апелляционный суд также не может согласиться с выводами суда относительно отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений правления СПК Восход, оформленных протоколами от 06.04.2017 и от 27.03.2019.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требования о признании недействительными указанных решений не признан обоснованным постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021.

Суд кассационной инстанции указал, что исковые требования, предъявленные в рамках настоящего дела, по своей сути направлены на восстановление истцами корпоративного контроля, что является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). 

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ. 

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Подобный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462 со сходными фактическими обстоятельствами.

Согласно пункту 1 статьи 19 https://login.consultant.ru/link/?req=doc&demo=2&base=LAW&n=381471&dst=100244&field=134&date=09.08.2022Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (пункт 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится, в том числе, рассмотрение и принятие решений по вопросам выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива. 

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона №193-ФЗ).

Поскольку вопросы о назначении ФИО4 председателем Колхоза и о продлении его полномочий, в соответствии с положениями Устава СПК Восход не относятся к компетенции правления, поскольку являются исключительными полномочиями общего собрания членов Колхоза, решения правления СПК Восход, оформленных протоколами от 06.04.2017 № 1 и от 27.03.2019 подлежат признанию недействительными.

Истцами заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК Восход, оформленного Протоколом от 15.08.2019.

В материалы дела действительно не представлен протокол общего собрания членов СПК Восход от 15.08.2019.

Вместе с тем суд первой инстанции признал данный акт недействительным.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

На основании данного решения была внесена в ЕГРЮЛ запись регистрации ГРН 2193525427203 от 18.09.2019 об изменении состава участников (членов) СПК Восход.

Следовательно, в спорный Протокол включены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания членов СПК Восход.

Согласно листу записи регистрации ГРН 2193525427203 от 18.09.2019 из материалов регистрационного дела СПК Восход, представленной налоговым (регистрирующим) органом, указанная запись была внесена на основании Протокола общего собрания участников (членов) СПК Восход, дата документа: 15.08.2019.

Спорный протокол подписан всеми лицами, считающими себя членами СПК Восход (т. 2, л.д. 41-45) (6 человек (единогласно): ФИО4, ФИО11, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО16), тогда как Правление СПК Восход на 15.08.2019 имело иной состав (ФИО15, ФИО17, ФИО46, ФИО48, ФИО7).

Таким образом, данный документ воспринимался (квалифицировался) регистрирующим (налоговым) органом и ответчиками именно в качестве протокола общего собрания членов Кооператива.

Ответчиками не оспаривается, что заседание общего собрания СПК Восход от 15.08.2019 в установленном порядке не созывалось и не проводилось; истцы о его проведении не уведомлялись; нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решения, связанного с управлением производственным кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

В связи с этим, в данной части вывод суда в мотивировочной части на странице 25 соответствует резолютивной части решения.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Установив, что представленная в материалы дела регистрирующим органом копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, заключенного между ФИО46 и ФИО4, содержит пункт 6.1 о необходимости нотариального удостоверения сделки (т. 2, л.д. 52-54), суд на основании указанных положений в отсутствие доказательств нотариального удостоверения названного договора, пришел к обоснованному выводу о ничтожности данного договора.

Кроме того, истцами заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенных между ФИО4 и ФИО17, между ФИО4 и ФИО7, договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО11, договоров купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенных между ФИО4 и ФИО10, между ФИО4 и ФИО9.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. 

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу пункта 5 статьи 16 Закона № 193-ФЗ передача пая гражданину, не являющемуся членом потребительского кооператива, допускается только с согласия потребительского кооператива. В этом случае члены потребительского кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая.

Специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки определен в статье 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Поскольку законом предусмотрен специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки, а истцами требования в соответствующей части не уточнены, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцами, не являющимися стороной спорных сделок, выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного (или предполагаемого) права. Наличие у них охраняемого законом интереса в признании этих сделок недействительными и возможность восстановления права в случае удовлетворения заявленных исковых требований документально не подтверждены.

Иные доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи от 04.04.2017 между ФИО4 и ФИО17, между ФИО4 и ФИО7, от 01.03.2018 между ФИО4 и ФИО11, от 06.05.2019 между ФИО4 и ФИО10, между ФИО4 и ФИО9 по доводам жалоб не имеется.

Поскольку при обращении в суд истцами по чекам-ордерам от 08.11.2019 уплачена государственная пошлина в общей сумме 66 000 руб., суд первой инстанции, руководствуясь подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая уточненные требования, вернул истцам излишне уплаченную госпошлину из федерального бюджета.

Довод Нестерова о нарушении судом правил о пропорциональности распределения судебных расходов отклоняется, как противоречащий разъяснениям пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении исков неимущественного характера. 

Приведенная ФИО4 судебная практика касается пропорционального распределения судебных расходов по имущественным требованиям. 

Судебный акт принят не в пользу ФИО4

На основании изложенного решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13-11273/2020 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацами следующего содержания: 

«Признать недействительными решения общего собрания членов СПК Восход, оформленные протоколом от 23.10.2019». 

«Признать недействительными решения правления СПК Восход, оформленные протоколом № 1 от 06.04.2017».

«Признать недействительными решения правления СПК Восход, оформленные протоколом № 1 от 27.03.2019».

Абзацы седьмой и восьмой резолютивной части изложить в следующей редакции: 

«Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО46 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.». 

«Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.».

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13-11273/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова