АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2022 года

Дело №

А56-51457/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.10.2020); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2021 по делу № А56-51457/2021,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), о признании недействительной записи от 08.06.2020 за ГРН 2207802852046 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО1.

Решением суда от 02.08.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.12.2021 данное решение отменено, признана недействительной регистрационная запись от 08.06.2020, ГРН 2207802852046, внесенная Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление от 18.12.2021 отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, что положения пункта 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) с изменениями, действующими с 01.09.2020, в рассматриваемом случае применению не подлежат, поскольку оспариваемая Банком запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица совершена 08.06.2020.

Податель жалобы полагает, что Банку стало известно о нарушении его прав в пределах срока на обжалование, что не учтено судом апелляционной инстанции. Ликвидатор указывает, что Банк ранее уже обращался в суд с аналогичными требованиями (дело № А56-75372/2020) в пределах срока на обжалование, которое по причине неявки последнего и отсутствия ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, было оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заявитель также считает, что Банк не доказал наличие у Общества какого-либо имущества, необходимого для погашения его требований; налоговым органом не было допущено нарушений при ликвидации Общества. По мнению заявителя, восстановление Общества в ЕГРЮЛ принесет вред интересам кредиторов Банка.

Как указывает заявитель, Банком не заявлялось ходатайства о восстановлении пропущенного срока и не приводилось доводов о наличии уважительных причин такого пропуска, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для восстановления процессуального срока.

В отзыве на кассационную жалобу Банк, считая обжалуемое постановление законным, просит оставить его без изменения. В отзыве на кассационную жалобу Инспекция с доводами жалобы согласилась.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Инспекции с доводами жалобы согласился.

Банк извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, посчитал, что на дату ликвидации Общества у последнего имелась задолженность перед Банком, который не был уведомлен ликвидатором о проведении ликвидационных мероприятий, в ликвидационном балансе сведения о задолженности отсутствовали, в связи с чем регистрационные действия о ликвидации названного лица основаны на недостоверных сведениях ликвидационного баланса. В связи с этим суд пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего Банка и признал оспариваемую запись Инспекции недействительной, восстановив пропущенный срок на подачу заявления.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что постановление не подлежит отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7570/11, от 15.01.2013 № 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующие орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Отменяя решение суда и удовлетворяя требования Банка, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что наличие обязательств Общества перед Банком подтверждено вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2019 по делу № А65-5821/2017, а 25.03.2020 сведения о ликвидации Общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных денежных обязательств Общества перед Банком.

Помимо этого суд апелляционной инстанции признал, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств Общества перед Банком, не уведомив последнего о предстоящей ликвидации, он достоверно не отразил в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитной организацией и не произвел расчеты с ней, что свидетельствует о недостоверности сведений балансов в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Документы, подтверждающие надлежащее исполнение Обществом своих обязательств перед Банком, в деле отсутствуют.

Регистрация прекращения деятельности Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Из приведенной выше правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                               от 13.10.2011   № 7570/11, следует, что при представлении ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических обстоятельств являются правомерными выводы суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Общества  осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования, предъявленные конкурсным управляющим Банка.

Вопреки доводам подателя жалобы, возложение на Инспекцию обязанности по восстановлению Общества в ЕГРЮЛ направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Банка и его кредиторов и соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2021 по делу № А56-51457/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕЦИТАЛ» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина