ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-12508/2023

г. Самара

18 сентября 2025 года

11АП-298/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,  

с участием в судебном заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 06.02.2025, 

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 12.12.2023, от третьего лица 1 – ФИО3 по доверенности от 04.08.2025, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2024 года по делу № А49-12508/2023 по иску Министерства государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах акционерного общества «Технопарк высоких технологий»,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд»  

о признании недействительной сделкой договора купли - продажи оборудования от 26.09.2023 и применении последствия недействительности сделки,  

третьи лица: акционерное общество "Корпорация развития Пензенской области», общество с ограниченной ответственностью «СЕКО/ВАРВИК РУС»,  

УСТАНОВИЛ:

Министерство государственного имущества Пензенской области, действующее в интересах Акционерного общества «Технопарк высоких технологий» (далее - АО Технопарк ВТ) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Систематикс Трейд» (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли - продажи оборудования от 26.09.2023 и применении последствия недействительности сделки.  

Определением суда от 07.02.2024 по делу № А49-12508/2023 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр Бизнес- планирования» ФИО4, перед экспертом был поставлен следующий вопрос:  

- какова рыночной стоимости оборудования (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения азотом ДВ-ОБ0Ю1 - 1 шт., замкнутая система водяного  

охлаждения ДВ-ОБ0256 - 1 шт., печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВОБ0255 - 1 шт.) по состоянию на 21.08.2023.  

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. Определением суда от 03.04.2024 производство по делу возобновлено.  

Определением суда от 15.05.2024 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора привлечено АО «Корпорация развития Пензенской области».  

Определением суда от 05.06.2024 по делу № А49-12508/2023 назначена повторная судебная экспертиза по ходатайству ответчика.  

Проведение экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества «Российская оценка». Перед экспертизой поставлен следующий вопрос:  

- какова рыночной стоимости оборудования (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения азотом ДВ-ОБ0Ю1 - 1 шт., замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 - 1 шт., печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВОБ0255 - 1 шт.) по состоянию на 26.09.2023.  

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. 01.08.2024 в суд от ЗАО «Российская оценка» поступило экспертное заключение.  

Определением арбитражного суда от 06.08.2024 производство по делу возобновлено.  

Министерство государственного имущества Пензенской области заявило ходатайство об изменении исковых требований, просило:  

1. Признать договор купли-продажи оборудования от 26.09.2023, заключенный между Акционерным обществом «Технопарк высоких технологий» (440004, 

<

...> стр. 1в, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 583701001) и обществом с ограниченной ответственностью «Систематике Трейд» (410028, Саратовская область, Саратов город, Рабочая 

<

...>) недействительным;  

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Систематике Трейд» возместить АО «Технопарк высоких технологий» разницу в стоимости оборудования в сумме 32 939 000 (Тридцать два миллиона девятьсот тридцать девять тысяч) рублей.  

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования истца в части применения последствий недействительности сделки приняты судом.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: - общество с ограниченной ответственностью «СЕКО/ВАРВИК РУС", ИНН 

<

***>, 117149, 

<

...>, блок 7/3.  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования, заключенный 26 сентября 2023 между акционерным обществом «Технопарк высоких технологий» и обществом с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд». Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» в пользу акционерного общества «Корпорация развития Пензенской области» сумму 19 487 000 рублей. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 126 435 рублей. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.  

Общество с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2024 года.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 11.02.2025.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 для решения вопросов, требующих специальных познаний при рассмотрении настоящего спора, назначена повторная судебная экспертиза, её проведение поручено ФИО5 и ФИО6, экспертам ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» (443080, г. Самара, Региональный Деловой Центр, Московское 

<

...>).  

Поставлен перед экспертами следующий вопрос: 

 - Определить рыночную стоимость оборудования (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения азотом ДВ-ОБ0101 - 1 шт., замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 - 1 шт., печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВ-ОБ0255 - 1 шт.) на дату 26.09.2023?  

23.04.2025 в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для проведения экспертизы, а именно:  

- Предоставить адрес и место нахождение объектов оценки. 

- Предоставить фотографии объектов оценки в цветном формате на дату проведения оценки, а также указать информацию о техническом состоянии, работоспособности и дефектах и о продлении срока производства экспертизы на 10 рабочих дней с момента получения визуального осмотра или предоставления фотоматериалов в цветочном формате.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 назначено судебное заседание для рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» на 05.06.2025.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 удовлетворено ходатайство эксперта ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» о продлении срока производства экспертизы до 10.07.2025, удовлетворено ходатайство эксперта ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для проведения экспертизы. Этим же определением назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу № А49-12508/2023 на 15 июля 2025 года.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2025 года производство по делу № А49-12508/2023 возобновлено, судебное заседание назначено на 04 сентября 2025 года.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2025 года произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Ястремского Л.Л. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2024 года по делу № А49-12508/2023 по иску Министерства государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах Акционерного общества «Технопарк высоких технологий» к обществу с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» о признании недействительной сделкой договора купли - продажи оборудования от 26.09.2023 и применении последствия недействительности сделки  

От третьего лица 1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела рецензионного исследования, которое суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.  

От ответчика поступил отзыв на экспертное заключение, которые суд также, совещаясь на месте, приобщает к материалам дела.  

От истца поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.  

От ответчика поступил отзыв на рецензию, который суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Представитель третьего лица1 апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Министерство государственного имущества Пензенской области (далее – истец) являлось единственным акционером АО «Технопарк высоких технологий» (реорганизовано в форме присоединения к АО "Корпорация развития Пензенской области»), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 28.01.2022 (т. 1, л.д. 10).  

АО «Технопарк высоких технологий» и обществом с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» 26 сентября 2023 года был заключен договор купли-продажи, согласно которому АО «Технопарк высоких технологий» (Продавец) передал ответчику (Покупатель) следующее оборудование (далее – предмет договора):  

- азотная станция (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения потребления азотом ДВ-ОБ0Ю1 - 1 шт.,  

- замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 - 1 шт., - печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВОБ0255 - 1 шт. Общая стоимость предмета договора составила 26 117 000 рублей 00 копеек. 

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что указанной сделкой причинен ущерб АО «Технопарк высоких технологий», поскольку стоимость оборудования существенно занижена, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.  

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  

представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30. 07. 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от 11 цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.  

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.  

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.  

Согласно заключению об определении рыночной стоимости имущества, подготовленного ООО «Экспертиза и оценка» 21.08.2023 и представленного истцом в обосновании иска (т.1, л.д. 112 – 140), рыночная стоимость предмета договора составила 59 056 000 рублей 00 копеек.  

Согласно заключению эксперта № 02/24 от 30.03.2024, подготовленного ООО «Центр бизнес планирования» на основании определения Арбитражного суда Пензенской области о назначении судебной экспертизы от 07.02.2024, рыночная стоимость объектов исследования составляет 45 604 000 рублей 00 копеек, в том числе:  

- Азотная станция (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения потребления азотом ДВ-ОБ0Ю1 – 10 796 000, 00 руб.,  

- Замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 – 3 142 000, 00 руб.,  

- Печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВОБ0255 – 31 666 000, 00 руб.  

Согласно заключению комиссии экспертов по делу № А49-12508/2023, подготовленного ЗАО «Российская оценка» (т.5, л.д. 1-66), рыночная стоимость объектов экспертизы, рассчитанная методом затратного подхода, составляет 23 197 000 рублей 00 копеек, в том числе:  

- Азотная станция (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения потребления азотом ДВ-ОБ0Ю1 –4 181 000, 00 руб.,  

- Замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 – 1 360 000, 00 руб.,  

- Печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВОБ0255 – 17 656 000, 00 руб.  

В силу положений статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта по результатам судебной экспертизы не является безусловным, бесспорным доказательством какого-либо обстоятельства, подлежащего установлению в арбитражном процессе. Такое заключение эксперта оценивается судом по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу.  

Вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда (пункт 8 постановление Пленума ВАС РФ от  

04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Пленум № 23)).  

Таким образом, заключение экспертов будет являться одним из доказательств по делу, не имеющим обязательного характера и должно быть оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу.  

Исследовав заключение, подготовленное по результатам первоначальной судебной экспертизы ООО «Центр Бизнес-планирования», суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное заключение является полным, логичным и обоснованным. Выводы эксперта соответствуют поставленному судом вопросу, изложены ясно по всем обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора, и согласуются с фактическим состоянием предмета договора. Экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение. В заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.  

Принятие судом заключения эксперта, подготовленного по итогам судебной экспертизы, в качестве надлежащего доказательства по делу и его оценка при несогласии ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства.  

Судом первой инстанции не принято во внимание возражение истца на заключение эксперта (т.4, л.д. 66), которым истец указывает не необоснованно примененный коэффициент износа 17,6%, указывая на необходимость применения коэффициента износа 10,1 % (Новое, установленное и еще не эксплуатировавшееся оборудование в отличном состоянии). Вместе с тем, из материалов дела следует, что предмет договора имеет дату выпуска - 2015 год, в связи с чем применение коэффициента износа 17, 6% суд первой инстанции признал верным.  

Кроме того, поскольку экспертиза назначалась судом с целью определения рыночной стоимости предмета договора, суд первой инстанции признал обоснованным (исходя из анализа расчета) не включение в рыночную стоимость объектов оценки налога на добавленную стоимость. Рыночная стоимость имущества не подлежит определению с учетом НДС (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2017 № 308-ЭС17-10916).  

Возражения сторон по экспертному заключению, подготовленному по результатам судебной экспертизы, фактически связаны с несогласием с его выводами, приведенным им возражениям может быть дана оценка судом, так как в компетенцию арбитражного суда входит оценка заключения судебной экспертизы, являющегося одним из доказательств по делу (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 86 АПК РФ, пункт 12 Пленума № 23, позиция ВАС РФ по делу № ВАС-13839/2013).  

Суд первой инстанции, оценив содержание заключения эксперта ООО «Центр Бизнес-планирования» со всеми его неотъемлемыми частями, не установил оснований для несогласия с выводами эксперта, изложенными в представленном отчете. Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данные выводы, в материалы дела не представлено.  

В силу статей 12 и 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. При этом оценщик вправе применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.  

Исследовав заключение комиссии экспертов ЗАО «Российская оценка», подготовленное по результатам повторной судебной экспертизы по делу № А49- 

12508/2023, суд первой инстанции пришел к выводу, что установив стоимость замещения аналогами, экспертами применен понижающий коэффициент 11,3% (перехода на вторичный рынок), а также износ в размере 40%, исходя из срока эксплуатации оборудования в течение 8 лет (стр. 41-42 заключения). При этом из материалов дела следует, что предмет договора до заключения оспариваемого договора купли-продажи не эксплуатировался.  

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу о недостоверности заключение комиссии экспертов ЗАО «Российская оценка» по делу № А49-12508/2023.  

Исследовав представленное в материалы дела истцом заключение об определение рыночной стоимости движимого имущества, подготовленное ООО «Экспертиза и оценка» 17.11.2023, суд первой инстанции не принял его в качестве доказательства рыночной стоимости предмета договора, поскольку итоговое согласование округленной рыночной стоимости предмета договора осуществлялось с учетом НДС.  

Суд первой инстанции указал, что после приобретения в собственность ответчиком, спустя 7 календарных дней, указанное оборудование были реализовано ООО «СЕКО/ВАРВИК РУС» по договору от 02.10.2023. При этом, стоимость в передаточном документе указана 31 000 000 рублей 00 копеек. Однако, из материалов дела следует, что ООО «СЕКО/ВАРВИК РУС» осуществило оплату ответчику приобретенного оборудования платежными поручениями № 545 от 03.10.2023 на сумму 1 100 000 рублей 00 копеек и платежным поручением № 553 от 06.10.2023 на сумму 40 000 000 рублей 00 копеек с назначением платежа «Авансовый платеж по договору от 02.10.2023», что подразумевает отсутствие осуществления полной оплаты за приобретенное оборудование.  

Также, из пояснений представителя ответчика, данных в судебном заседании следует, что иные сделки по приобретению какого-либо имущества между ответчиком и ООО «СЕКО/ВАРВИК РУС» ранее отсутствовали. Вместе с тем, из пояснений представителя ответчика следует, что руководитель ответчика ранее являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО «СЕКО/ВАРВИК РУС».  

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу, что передаточный документ, подтверждающий реализацию ответчиком предмета договора за сумму 31 000 000 рублей 00 копеек не обладает признаками относимости и допустимости доказательств, а рыночная стоимость предмета договора соответствует рыночной стоимости, указанной в заключении эксперта № 02/24 от 30.03.2024, подготовленного ООО «Центр бизнес планирования» и составляет 45 604 000 рублей 00 копеек.  

С учетом правовых подходов, сформулированных Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума от 23 июня 2015 № 25 и Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлениях Пленумов от 30 июля 2013 № 62 и от 16 мая 2014 № 28 о применении кратного критерия, который в том числе нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методике, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное превышение является значительным и свидетельствует о существенном расхождении цены оспариваемой сделки с рыночной стоимостью предмета договора, а, следовательно, свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба АО «Технопарк высоких технологий».  

Суд первой инстанции указал, что само по себе поведение ответчика, реализовавшего полученное оборудование по истечении недели с момента приобретения, с учетом предоставленной пунктом 3.3. оспариваемого договора рассрочки платежа до 15 декабря 2023, не отвечает признакам добросовестности и разумности.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного 26 сентября 2023 между АО «Технопарк высоких технологий» и ответчиком.  

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены статьями 166-176 Гражданского кодекса РФ.  

По правилам пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Признание договора недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, а именно: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Так как возврат предмета договора в натуре ответчиком не возможен, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае защита прав может быть произведена путем возмещения неполученной стоимости реализованного оборудования (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2024 № Ф06-11297/2023). Поскольку в период рассмотрения настоящего дела АО «Технопарк высоких технологий» прекратил деятельность в связи с присоединением к АО «Корпорация развития Пензенской области», взыскание неполученной стоимости реализованного оборудования с ответчика производится в пользу АО «Корпорация развития Пензенской области».  

Между тем, суда апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.  

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста о рыночной стоимости предмета договора, которая составила 59 056 000 рублей. Судом первой инстанции назначена судебная и повторная судебная экспертизы, согласно которым рыночная стоимость предмета договора составила 45 604 000 рублей и 23 197 000 рублей соответственно.  

Принимая во внимание значительные расхождения в выводах специалиста и судебных экспертов о рыночной стоимости предмета договора, суд апелляционной инстанции определением от 03.04.2025 назначил повторную судебную экспертизу, её проведение поручено ФИО5 и ФИО6, экспертам ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ».  

Поставлен перед экспертами следующий вопрос: 

 - Определить рыночную стоимость оборудования (криогенная установка для хранения сжиженного азота и обеспечения азотом ДВ-ОБ0101 - 1 шт., замкнутая система водяного охлаждения ДВ-ОБ0256 - 1 шт., печь закалочная вакуумная типа 15.0VPT-4022/24IQ ДВ-ОБ0255 - 1 шт.) на дату 26.09.2023?  

Согласно заключению экспертов № 2025/144 от 11.07.2025, подготовленного ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ», рыночная стоимость объектов исследования составляет 31 555 000 рублей.  

23.04.2025 в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для проведения экспертизы, а именно:  

- Предоставить адрес и место нахождение объектов оценки. 

- Предоставить фотографии объектов оценки в цветном формате на дату проведения оценки, а также указать информацию о техническом состоянии, работоспособности и дефектах и о продлении срока производства экспертизы на 10 рабочих дней с момента получения визуального осмотра или предоставления фотоматериалов в цветочном формате.  

От АО "Корпорация развития Пензенской области» поступили дополнительные документы для последующего направления экспертам, а именно: Фотографии объектов оценки из отчета ООО ИПК Фемида от 30.08.2023 по состоянию на 21.08.2023.  

От ООО «Систематикс Трейд» поступил отзыв на ходатайство ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ», в котором ответчик сообщил, что предоставить адрес и место нахождение объектов оценки не представляется возможным, поскольку такой информацией ни ответчик, ни третье лицо не обладают. Ответчик также предоставил фотоматериалы для последующего направления их эксперту.  

Как следует из пояснений сторон, стороны не оспаривали тот факт, что оборудование было смонтировано, но не эксплуатировалось, находилось в простое около 8 лет.  

Исследовав заключение комиссии экспертов ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ», суд апелляционной инстанции установил, что установив стоимость замещения аналогами, экспертами применен скидка при переходе на вторичный рынок в размере 16,8%, поскольку оборудование было смонтировано, но не эксплуатировалось, находилось в простое около 8 лет, а также износ в размере 17,6%, поскольку оборудование было смонтировано, но не эксплуатировалось, находилось в простое около 8 лет.  

Суд апелляционной инстанции, оценив содержание заключения эксперта ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» со всеми его неотъемлемыми частями, не установил оснований для несогласия с выводами эксперта, изложенными в представленном отчете. Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данные выводы, в материалы дела не представлено.  

Возражения сторон по экспертному заключению, подготовленному по результатам судебной экспертизы, фактически связаны с несогласием с его выводами.  

Как обоснованно указал суд первой инстанции под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от 11 цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.  

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.  

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.  

В судебном заседании представитель истца пояснил, что оспаривает договор купли-продажи в связи занижением стоимости оборудования.  

Между тем, на основании заключения комиссии экспертов ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» разница между стоимостью оборудования, определенной в договоре и ценой, указанной в экспертном заключении, составляет 17,2 %, что допустимо, исходя из норм закона и правоприменительной практики, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, решение суда следует отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в  

решении, обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Расходы по оплате государственной пошлины и на оплату экспертиз подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2024 года по делу № А49-12508/2023 отменить.  

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с Министерства государственного имущества Пензенской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Систематикс Трейд» 266 000 руб. расходов на оплату судебных экспертиз и 30 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий В.А. Копункин  

Судьи Д.А. Дегтярев 

 Е.В. Коршикова