АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9484/21 

Екатеринбург

24 декабря 2021 г.

Дело № А07-22240/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Татариновой И.А., Лазарева С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод Промсталь» и общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ОНИКС» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-22240/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Завод Промсталь»  (далее также – общество  «Завод Промсталь», завод) – ФИО1 (доверенность от 08.02.2021), ФИО2 (в режиме онлайн, директор, приказ от 25.08.2009 № 3/к

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ОНИКС» (далее – общество «СЗ «Оникс») - ФИО3 (в режиме онлайн, доверенность от 06.12.2021). 

Ходатайство общества «Завод Промсталь» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: претензии ЖСК "Жилой дом Литер 6" в адрес общества «СЗ «Оникс», объяснительные  ФИО4, выписка по расчетному счету ЖСК "Жилой дом Литер 6", ходатайство общества «Завод Промсталь» об ознакомлении  с материалами исполнительного производства, 

подлежит отклонению, поскольку в силу ч. 1 ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем суд определил указанный документ возвратить заявителю. 

 Общество «Завод Промсталь» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «СЗ «Оникс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 58 703 177 руб. 54 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены жилищно-строительный кооператив «Жилой дом Литер 6» (далее - ЖСК "Жилой дом Литер 6", кооператив), общество с ограниченной ответственностью "М-Строй" (далее - общество "М-Строй").

Решением суда от 10.06.2021 исковые требования удовлетворены частично, с  общества "СЗ "ОНИКС" в пользу общества "Завод Промсталь" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 628 134 руб. 15 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано. 

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Завод Промсталь» просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции   в части отказа в удовлетворении  требований  о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 57 075 043,39 руб., принять по делу новое решение  об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель утверждает, что судам надлежало исследовать договоры уступки прав требований от членов ЖСК – Оникс на предмет их обоснованности и действительности, настаивает на том, что ответчиком была реализована схема по уклонению от исполнения обязанности выплатить цену договора купли-продажи земельного участка по решению суда по делу № А07-15331/2019, в результате чего истец оказался вышедшим из сделки с убытками, фактически получив лишь сумму в размере 42 924 956, 61 руб. Заявитель указал, что  согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) ЖСК "Жилой дом литер 6", денежные средства, списанные с расчетного счета истца по отмененному впоследствии судебному акту по делу № А07-11315/2019, были перечислены кооперативом в полном объеме ответчику. Поворот решения является процессуальным действием, которое общество «Завод Промсталь»  выполнило. Однако, денежные средства от ЖСК не поступили на счет завода, поскольку у ЖСК нет материальных активов и возможности  вернуть незаконно полученные средства. В то время как у общества «СЗ «Оникс», который является бенефициаром ЖСК "Жилой дом Литер 6" и который получил 57 млн. руб.  по незаконному основанию, продолжают сохраняться денежные средства общества «Завод Промсталь» в пользовании.  С учетом изложенного заявитель полагает, что совместные действия общества "СЗ "ОНИКС" и ЖСК "Жилой дом литер 6" направлены на причинение вреда истцу, в силу чего и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следовало возложить обязанность по возмещению неосновательного обогащения в размере 57 075 043 руб. 39 коп. на общество "СЗ "ОНИКС" как конечного получателя указанной суммы денежных средств.

        В кассационной жалобе общество "СЗ "ОНИКС" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме,  указывая, что истец не доказал факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца. Заявитель отмечает, что общество "СЗ "ОНИКС" завершение строительства  жилого дома Литер 1 никогда не осуществляло, строительство указанного объекта общество «Завод Промсталь» производило самостоятельно. На земельном участке, который приобрело  общество СЗ "ОНИКС", у общества «Завод Промсталь» жилой дом Литер 1 не располагается.  Следовательно, оплата по договору инвестирования № 007/5/4-2015, которая была  произведена зачетом, не была фактически направлена на строительство объекта, завершение которого осуществляло общество "СЗ "ОНИКС" в результате заключения  договора купли-продажи  земельного участка от 23.05.2018. Заявитель также отмечает, что в период заключения договора купли-продажи земельных участков, граждане и юридические лица (дольщики и инвесторы) не были уведомлены обществом «Завод Промсталь» (предыдущим застройщиком) о том, что произойдет смена застройщика, тем самым общество «Завод Промсталь» несло риск неблагоприятных последствий от ведения ненадлежащим образом предпринимательской деятельности на рынке строительства жилья, который выразился в несогласии инвестора (общества «М-Строй») на смену застройщика и как следствие расторжение договора инвестирования и взыскание уплаченных по нему денежных средств. Изменения в инвестиционные договоры в части замены стороны по договору не вносились, дополнительные соглашения не заключались. Таким образом, по мнению заявителя, общество «Завод Промсталь» имело возможность заключить с инвесторами соглашение о замене стороны по договорам, но не сделало этого, в связи с чем не вправе возлагать на общество СЗ «Оникс» свои обязанности по несению расходов на выплату денежных средств инвесторам, не согласным на смену застройщика, поскольку данные расходы не были предусмотрены договором купли-продажи земельных участков от 23.05.2018г., поскольку само по себе приобретение проблемного объекта предполагает в силу разумности и добросовестности, что отношения с инвесторами урегулированы предыдущим застройщиком до продажи такого объекта. Следовательно, лицом, обязанным по отношению к обществу «М-Строй», является общество «Завод Промсталь», чьими неправомерными действиями была вызвана ситуация о необходимости несения дополнительных затрат уже после продажи земельных участков.

         От общества «Завод Промсталь» поступил отзыв на кассационную жалобу общества «СЗ "ОНИКС", в которой общество «Завод Промсталь» с доводами ответчика не согласно, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Как следует из письменных материалов дела, между обществом "Завод Промсталь" (продавец) и  обществом "СЗ "ОНИКС" (покупатель)  заключен договор купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, по условиям  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельные участки, указанные в пунктах 1.1.1 - 1.1.3 договора, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные участки по стоимости и на условиях настоящего договора. Передаче покупателю подлежат земельные участки с кадастровыми номерами 02:55:010910:362, 02:55:010910:1763, 02:55:010910:213.

В силу пункта 1.3 договора от 23.05.2018 продавец сообщает, а покупатель осведомлен о том, что:

- продаваемые земельные участки находятся в границах территории, в отношении которой Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан принято решение о развитии согласно постановлению Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 29.12.2012 N 6234 "Об утверждении проекта планировки и проекта межевания территории квартала ограниченного улицами Сун-Ят-Сена, Брестской и Айской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан", земельные участки входят в состав территории, которая подлежит застройке многоэтажными жилыми домами и объектами социального и бытового назначения (пункт 1.3.1 договора);

- до продажи земельных участков продавец произвел их инвестиционные улучшения, касающиеся подготовки их к строительству, в том числе путем разработки проекта строительства (пункт 1.3.2 договора);

- до продажи земельных участков продавец заключил договоры с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство объекта «Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (Литер 6) на территории квартала, ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением улицы Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан». Перечень указанных в указанном пункте третьих лиц является неотъемлемой частью соглашения об инвестиционных условиях использования земельных участков (пункт 1.3.3 договора).

До подписания указанного договора покупатель осведомлен о наличии у продавца договоров с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (Литер 6) на территории квартала, ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением улицы Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан" и согласен принять земельные участки с сохранением обязательств продавца по данным договорам за собой путем перемены лиц в обязательствах в порядке, установленном действующим законодательством и соглашением об инвестиционных условиях использования земельных участков.

В пункте 2.1 договора от 23.05.2018 стороны предусмотрели, что цена продажи участков определена в размере 100 000 000 руб., и подлежит оплате покупателем продавцу в течение 1 года со дня заключения настоящего договора.

Земельные участки переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи земельных участков 24.05.2018.

Между  обществом "Завод Промсталь" и обществом "СЗ "ОНИКС" 09.11.2018 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, в соответствии с которым пункт 2.1 договора от 23.05.2018 стороны изложили в следующей редакции: "Цена продажи земельных участков определена в размере 100 000 000 рублей, НДС не облагается, и подлежит оплате покупателем в течение 1 года со дня заключения настоящего договора."

В связи с наличием спора по указанному договору купли-продажи земельных участков от 23.05.2018 общество "Завод Промсталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "СЗ "ОНИКС" о взыскании неосновательного обогащения в размере                     375 833 388 руб. 99 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 299 224 руб. 97 коп. Делу был присвоен номер А07-15331/2019.

Кроме того, общество "Завод Промсталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "СЗ "ОНИКС" о взыскании суммы задолженности по договору от 23.05.2018 в сумме                     98 176 661 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 085 322 руб. 82 коп. за период с 24.05.2019 по 15.07.2019, а также процентов, начисляемых на сумму 98 176 661 руб. 49 коп., начиная с 16.07.2019 до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга. Делу был присвоен номер А07-24002/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2019 дела № А07-15331/2019 и № А07-24002/2019 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу № А07-15331/2019.

По результатам рассмотрения дела № А07-15331/2019 исковые требования общества "Завод Промсталь" были удовлетворены частично, с  общества  "СЗ "ОНИКС" взысканы в пользу  общества  "Завод Промсталь" долг по оплате стоимости земельных участков в размере 79 524 976 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере                          3 628 395 руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 16.01.2020 на сумму долга в размере 79 524 976 руб. 61 коп. до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу № А07-15331/2019 оставлено без изменения.

Между ЖСК "Жилой дом Литер 6" (инвестор) и обществом "Завод Промсталь" (застройщик)  заключен договор инвестирования от 10.01.2014                № 001-к, по условиям  которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить дом, указанный в пункте 1.2 договора, и после ввода его в эксплуатацию передать инвестору объекты инвестирования, а инвестор обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объекты инвестирования.

Согласно пункту 1.2 договора от 10.01.2014 № 001-к объекты инвестирования - жилые помещения, находящиеся в жилом доме со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литера 6) на территории квартала, ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением               ул. Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, индивидуально-определенные в приложении № 1 к договору.

В силу пункта 3.1 договора от 10.01.2014 № 001-к цена договора состоит из суммы стоимостей объектов инвестирования, стоимость объектов инвестирования установлена сторонами в приложении № 1 к договору. Цена договора подлежит оплате в срок до 31.05.2015.

ЖСК "Жилой дом литер 6" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Завод Промсталь" о расторжении договора инвестирования № 001-к от 10.01.2014 и взыскании уплаченных в счет договора 194 845 915 руб. 20 коп. Делу присвоен номер А07-11315/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 15.11.2019 по делу № А07-11315/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, договор               № 001-к от 10.01.2014 расторгнут, с  общества "Завод Промсталь" в пользу ЖСК "Жилой дом литер 6" взыскана задолженность по договору инвестирования № 001-к от 10.01.2014 в размере 178 044 503 руб. 20 коп.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу № А07-11315/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по тому же делу отменены, в удовлетворении иска ЖСК "Жилой дом литер 6" о расторжении договора инвестирования от 10.01.2014 № 001-к, взыскании предварительной оплаты в сумме 194 845 915 руб. 20 коп. отказано.

Арбитражный суд Уральского округа пришел к выводу, что при заключении договора купли-продажи от 23.05.2018 обоюдная воля сторон заключалась в том, что  общество "СЗ "ОНИКС" получило не только земельные участки с объектом строительства, но приняло на себя обязательства перед третьими лицами, которые заключили договоры инвестирования с обществом "Завод Промсталь". Лица, которые непосредственно были участниками инвестирования через ЖСК "Жилой дом литер 6", и чья воля должна быть учтена, в том числе, в силу особенностей такой организационно-правовой формы как жилищно-строительный кооператив также выразили согласие на переход обязательств общества "Завод Промсталь" к  обществу "СЗ "ОНИКС". У судов отсутствовали основания для вывода о наличии существенных нарушений со стороны  общества "Завод Промсталь" своих обязательств по договору инвестирования, которое выразилось в нарушении сроков строительства, и, следовательно, оснований для его расторжения в соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ. Поскольку права и обязанности по указанному договору перешли к новому застройщику - обществу "СЗ "ОНИКС", оснований для взыскания с общества "Завод Промсталь" полученных от кооператива денежных средств не имелось.

Кроме того, между общество "М-Строй" (инвестор) и обществом "Завод Промсталь" (застройщик) был заключен договор инвестирования № 007/5/4-2015 от 08.04.2015, по условиям которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить дом, указанный в пункте 1.2 настоящего договора, и после ввода его в эксплуатацию передать инвестору объекты инвестирования, а инвестор обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объекты инвестирования.

Согласно пункту 1.2 договора № 007/5/4-2015 от 08.04.2015 объектом инвестирования выступает однокомнатная квартира № 99, общей проектной площадью 34,39 кв. м; проектной жилой площадью 15,77 кв. м, расположенная на 14 этаже строящегося жилого дома со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литер 6) на территории квартала, ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением ул. Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

На основании пункта 2.2 договора № 007/5/4-2015 от 08.04.2015 инвестор участвует в строительстве объектов инвестирования путем внесения денежных средств на расчетный счет застройщика на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.5 договора № 007/5/4-2015 от 08.04.2015 ориентировочный срок сдачи в эксплуатацию дома - 2 квартал 2016 года.

В силу пункта 3.1 договора цена настоящего договора определена странами следующим образом: из расчета стоимости 1 кв. м объекта инвестирования в размере 60 000 руб. Общая цена объектов инвестирования без НДС составляет 2 063 400 руб.

Общество "М-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "Завод Промсталь" о расторжении договора инвестирования № 007/5/4-2015 от 08.04.2015, заключенного между обществом "М-Строй" и обществом "Завод Промсталь", и взыскании уплаченных по договору денежных средств в размере 1 628 134 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 по делу                № А40-279125/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2020, договор инвестирования  № 007/5/4-2015 от 08.04.2015, заключенный между обществом "Завод Промсталь" и  обществом "М-Строй", расторгнут. С общества "Завод Промсталь" в пользу общества "М-Строй" взысканы денежные средства в размере 1 628 134 руб. 15 коп., перечисленные по неисполненному договору инвестирования.

Общество "Завод Промсталь" в исковом заявлении указало, что в рамках исполнения судебного акта по делу № А07-15331/2019 на расчетный счет  общества "Завод Промсталь" платежными поручениями № 1327 от 23.07.2020 на сумму 65 000 000 руб., N 1342 от 24.07.2020 на сумму 20 470 834,08 руб., N 1343 от 24.07.2020 на сумму 8 842 328,66 руб., N 137 от 12.08.2020 на сумму             9 777,69 руб. обществом "СЗ "ОНИКС"  перечислены денежные средства в размере 94 322 940,43 руб. 

В то же время, с расчетного счета общества "Завод Промсталь" состоялось списание денежных средств в пользу ЖСК "Жилой дом литер 6" по исполнительному листу, выданному в рамках дела № А07-11315/2019, итоговая сумма списания составила 57 075 043,39 руб., что подтверждается платежными ордерами N 753483 от 23.07.2020 на сумму 35 274 568,93 руб., N 753483 от 24.07.2020 на сумму 20 470 834,08 руб., N 753483 от 24.07.2020 на сумму 1 329 640,38 руб. 

Ссылаясь на то, что ответчиком была реализована схема по уклонению от исполнения обязанности оплатить цену договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, обязанность по уплате которой подтверждена решением суда по делу № А07-15331/2019, в результате реализации схемы истец оказался вышедшим из сделки купли-продажи земельных участков с имущественными потерями, равными перечисленной на счет ЖСК "Жилой дом литер 6" денежной суммы в размере 57 075 043,39 руб. в результате принудительного исполнения решения суда по делу № А07-11315/2019, в связи с чем денежные средства в размере 57 075 043,39 руб., полученные обществом "СЗ "ОНИКС", являются неосновательным обогащением, общество "Завод Промсталь" направило обществу "СЗ "ОНИКС" досудебную претензию исх. № 42 от 05.08.2020 с предложением в течение 10 дней с момента получения претензии оплатить задолженность. Претензия оставлена без удовлетворения. 

 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Завод Промсталь" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения (статья 65 АПК РФ). 

          Судами установлено, что в сумму взыскиваемого неосновательного обогащения в размере 58 703 177 руб. 54 коп.,, в том числе

          57 075 043,39 руб., которые были списаны с расчетного счета общества

 "Завод Промсталь" в пользу ЖСК "Жилой дом литер 6" по исполнительному листу, выданному в рамках дела № А07-11315/2019, а в дальнейшем, по мнению истца, перечисленные обществу "СЗ "ОНИКС";

          1 628 134 руб. 15 коп. - плата за объект недвижимости по неисполненному договору инвестирования № 007/5/4-2015 от 08.04.2015, взысканной с истца решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 по делу № А40-279125/2019.

  Учитывая, что 57 075 043,39 руб. списаны с расчетного счета общества "Завод Промсталь" в пользу ЖСК "Жилой дом литер 6" по исполнительному листу, выданному в рамках дела № А07-11315/2019, до момента отмены постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2020  судебных актов нижестоящих судов по делу № А07-11315/201, суды пришли к обоснованному выводу о  том, что указанная сумма денежных средств может быть возвращена истцом за счет ЖСК "Жилой дом литер 6" в порядке реализации процессуального механизма поворота исполнения судебного акта.

В силу положений части 1 статьи 325 АПК РФ в случае отмены приведенного в исполнение судебного акта полностью или в части и принятия нового судебного акта о полном или частичном отказе в иске, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Процессуальный механизм поворота исполнения судебного акта направлен на восстановление прав ответчика, которые нарушены в результате судебного акта, отмененного впоследствии.

Следовательно,  суды верно указали, что в порядке поворота исполнения ответчику должно быть возвращено все то, что было взыскано с него в пользу истца по решению суда  по делу № А07-11315/2019, которое судом  кассационной  инстанции отменено полностью и принят новый судебный акт. 

          При этом судом апелляционной инстанции установлено, что общество "Завод Промсталь" воспользовалось своим правом и в рамках дела № А07-11315/2019 заявило о повороте исполнения судебного акта. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2021 по делу                       № А07-11315/2019 заявление общества "Завод Промсталь" удовлетворено.

 Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств неосновательного обогащения общества "СЗ "ОНИКС" за счет истца в размере  57 075 043,39 руб., в связи с чем  обоснованно отказали в удовлетворении иска о взыскании с ответчика указанной суммы денежных средств.

 Между тем требования истца в части взыскания с ответчика 1 628 134 руб. 15 коп. признаны судами обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» основным правовым документом, регулирующим, производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

   Судами установлено, что договор инвестирования № 007/5/4-2015                  от 08.04.2015, заключенный между обществом "Завод Промсталь" и                    обществом "М-Строй",  расторгнут решением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2020 по делу № А40-279125/2019, судом  с  общества "Завод Промсталь" в пользу общества "М-Строй" взысканы денежные средства в размере 1 628 134 руб. 15 коп.

Следовательно, с расторжением договора инвестирования № 007/5/4-2015 от 08.04.2015 обязательства его сторон друг перед другом прекратились, в том числе обязанность застройщика передать инвестору объект недвижимости.

Между тем в рамках  дел № А07-15331/2019 и  № А07-11315/2019 судами установлено, что обществу "СЗ "ОНИКС" при заключении  договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018 было известно, что до продажи земельных участков продавец произвел их инвестиционные улучшения и заключил договоры с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство многоквартирного дома; действительная воля сторон при заключении договора была направлена на фактический переход вместе с переходом права собственности на земельные участки и объекта строительства, находящегося на них, обязательств общества "Завод Промсталь" по договорам, заключенным с третьими лицами, путем перемены лиц в обязательствах. Стороны преследовали единственную цель - замену застройщика, путем передачи всех прав и обязанностей от продавца покупателю, в том числе, по завершению строительства, что в свою очередь невозможно без передачи объекта незавершенного строительства и обязательств застройщика.

С учетом изложенного, учитывая, что договор инвестирования № 007/5/4-2015 от 08.04.2015 расторгнут, и денежные средства  в сумме 1 628 134 руб.            15 коп. взысканы с общества "Завод Промсталь", суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически общество "СЗ "ОНИКС", как новый застройщик, освободилось от обязательства по передаче  обществу "М-Строй" объекта инвестирования без какого-либо встречного предоставления, в силу чего 1 628 134 руб. 15 коп. являются неосновательно сбереженным имуществом ответчика за счет истца.

  Доводы общества «Завод Промсталь», заявленные в кассационной жалобе о мнимости правоотношений, оформленных договорами уступками прав требований от членов ЖСК  "Жилой дом Литер 6" -  к обществу "СЗ "ОНИКС", реализации ответчиком схемы по уклонению от исполнения обязанности выплатить цену договора купли-продажи земельных участков,   подлежат отклонению. Суд кассационной инстанции соглашается с  выводами судов о том, что в данной ситуации необходимо руководствоваться положениями статьи 325 АПК РФ о повороте исполнения судебного акта с учетом того, что приведенное в исполнение решение суда по делу № А07-11315/2019 было отменено полностью вышестоящим судом кассационной инстанции и принят новый судебный акт о полном отказе в иске. Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, общество «Завод Промсталь» в рамках дела № А07-11315/2019 уже заявило о повороте исполнения  судебного акта и судом первой инстанции вынесено определение от 05.07.2021  о повороте исполнения, которым денежные средства в размере 57 075 043 руб. 39 коп. взысканы с ЖСК "Жилой дом Литер 6". При таких обстоятельствах  общество «СЗ "ОНИКС" не является лицом, неосновательно обогатившимся за счет истца на указанную сумму. 

Доводы общества «СЗ "ОНИКС", изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку суды первой и апелляционной инстанций  правильно указали, что в результате  взыскания с общества «Завод Промсталь» денежных средств в размере  1 628 134 руб. 15 коп. решением суда  по делу № А40-279125/2019, возникло неосновательное обогащение общества "СЗ "ОНИКС", поскольку с учетом обстоятельств, установленных  судебными актами по делам № А07-15331/2019, № А40-279125/2019, общество "СЗ "ОНИКС" по существу без какого-либо встречного предоставления  освобождено от обязанности по передаче инвестору -  обществу "М-Строй" инвестиционного объекта, в то время как стоимость переданного от общества "Завод Промсталь" обществу "СЗ "ОНИКС" земельных участков определена с учетом перехода на общество "СЗ "ОНИКС" обязанности застройщика – общества "Завод Промсталь" по передаче инвесторам, в том числе обществу "М-Строй", инвестиционных объектов.  Доводы общества «СЗ "ОНИКС" об обратном направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А07-15331/2019 и  № А07-11315/2019.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-22240/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод Промсталь» и общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ОНИКС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           А.С. Полуяктов 

Судьи           И.А. Татаринова

                                                                                             С.В. Лазарев